Корпоративное управление

Рекомендовано

Советом Учебно-методического объединения по образованию 

в области менеджмента в качестве учебника 

по направлению подготовки 38.03.02 «Менеджмент»

КОРПОРАТИВНОЕ 

УПРАВЛЕНИЕ 

А.Ю. РЫМАНОВ
И.Ю. БОЧАРОВА 

УЧЕБНИК

2-е издание, переработанное и дополненное

Москва 
ИНФРА-М 

202

УДК 65(075.8)
ББК 65.050я73
 
Р95

Рыманов А.Ю.

Корпоративное управление : учебник / А.Ю. Рыманов, И.Ю. Боча
рова. — 2-е изд., перераб. и доп. — Москва : ИНФРА-М, 2024. — 395 с.  — 
(Высшее образование). — 10.12737/textbook_5914092cd70b93.23119693.

ISBN 978-5-16-019588-9 (print)
ISBN 978-5-16-105813-8 (online)
В учебнике раскрываются актуальные для современной экономики во
просы корпоративного управления, приобретающие первостепенное значение 
в развитии бизнеса, оказывающие существенное влияние на экономическое 
развитие страны; рассмотрены международный опыт и зарубежная практика 
корпоративного управления, повлиявшие на становление российской модели. 
В соответствии с действующим международным и российским законодательством раскрыты вопросы организации корпоративного управления.

В учебнике отражены результаты современных исследований междуна
родных, российских организаций, ведущих ученых в области корпоративного 
управления. Материал можно использовать не только в процессе подготовки, 
но и переподготовки кадров как помощь в организации самообразования специалистов, пришедших в сферу корпоративных отношений из других областей 
деятельности.

Соответствует требованиям Федерального государственного образователь
ного стандарта высшего образования последнего поколения.

Учебник будет полезен менеджерам, акционерам компаний, а также науч
ным работникам и студентам вузов, изучающим экономику и управление.

УДК 65(075.8)
ББК 65.050я73

Р е ц е н з е н т ы:

Измалкова С.А., доктор экономических наук, профессор, заведующий кафед
рой ФГОУ ВПО «Государственный университет — учебно-научно-производственный комплекс»;

Межов И.С., доктор экономических наук, профессор ФГБОУ ВО «Новоси
бирский государственный технический университет»

ISBN 978-5-16-019588-9 (print)
ISBN 978-5-16-105813-8 (online)
© Рыманов А.Ю., Бочарова И.Ю., 2017

Р95

ВВедение

В учебнике раскрываются актуальные для современной эконо
мики вопросы корпоративного управления, приобретающие первостепенное значение в развитии бизнеса, оказывающие существенное 
влияние на экономическое развитие страны.

Высокий уровень развития корпоративного управления рассмат
ривается как один из факторов повышения инвестиционной привлекательности компаний. Уровень качества корпоративного управления оказывает влияние на принятие решений о возможности 
капиталовложений в компанию, является характеристикой определения ее капитализации. Использование эффективных механизмов 
корпоративного управления способствует повышению стоимости 
фирмы.

В условиях конкуренции эффективное корпоративное управление 

улучшает репутацию компании, тем самым, облегчая доступ на 
рынки капиталов. Как показывает хозяйственная практика, доверие 
к компании определяется существующими механизмами реализации 
прав и обеспечения интересов акционеров. Прозрачность и результативность данных механизмов повышает предсказуемость действий 
органов управления компании, способствуя возможности влияния 
на них акционеров.

Дальнейшее развитие российской экономики основывается на 

применении эффективных методов корпоративного управления компаний, обеспечивающих синергетический эффект их развития. Роль 
и значение эффективного корпоративного управления на макроэкономическом уровне проявляется в развитии финансовых рынков и 
стимулировании экономического роста. Корпорации, являясь основным звеном современной глобальной системы, играют ведущую 
роль в модернизации экономики. Они производят наибольшую часть 
валового внутреннего продукта, являются основными налогоплательщиками, сосредотачивают основные финансовые потоки, создают инвестиционные фонды, являются экспортерами продукции.

Этим объясняется особое внимание к вопросам корпоративного 

управления в современной экономике. За последние пятнадцать лет 
проблемы корпоративного управления завладели вниманием экономистов, юристов, политологов. В ведущих школах бизнеса введены 
соответствующие учебные курсы, вырос интерес в мировой и отечественной научной и учебной литературе.

В учебнике рассмотрен международный опыт и зарубежная прак
тика корпоративного управления, повлиявшая на становление российской модели. В соответствии с действующим международным и 
российским законодательством раскрыты вопросы организации корпоративного управления. В России в настоящее время отношения в 

данной сфере в наибольшей степени регулируются Федеральным 
законом «Об акционерных обществах», уточняющим нормы по защите прав акционеров, кредиторов, регулирующим государственное 
участие в деятельности корпорации. Приоритетные направления 
развития компаний определяет Кодекс корпоративного управления, 
носящий рекомендательный характер по применению технологий, 
обеспечивающих этическое поведение сторон, и являющийся дисциплинирующим инструментом корпоративного управления.

Современные финансовые потрясения обострили внимание к 

проблемам корпоративного управления. Данный учебник призван 
дать характеристику сущности и роли корпоративного управления в 
современной экономике, раскрыть принципы взаимоотношений 
между менеджерами, акционерами, работниками, другими заинтересованными лицами. Он ориентирован на изучение методов корпоративного управления компаний, определение путей его совершенствования, обобщение опыта корпоративного управления в 
стране.

В учебнике отражены результаты современных исследований 

международных, российских организаций, ведущих ученых в области 
корпоративного управления.

Учебник сочетает теоретическую направленность и практический 

аспект корпоративного управления, позволяющий глубже понять его 
значение и механизм реализации. Исследование практики корпоративного управления, изучение классических и современных источников по данной проблематике, обзор и обобщение официальной информации позволило в доступной и наглядной форме представить 
теоретические аспекты корпоративного управления. В учебнике отражены направления перспектив развития корпоративного управления, 
выявлены направления совершенствования в условиях становления 
российской модели. Особенность данной модели проявляется в том, 
что, с одной стороны, менеджеры постепенно становятся контролирующими акционерами, а с другой, внешние акционеры по мере консолидации контроля выступают как менеджеры или поручают данные 
функции своему представителю.

Значительное внимание уделено рассмотрению вопросов возна
граждения участников корпоративных отношений, организации 
корпоративного контроля, своевременности раскрытия компанией 
информации о финансово-хозяйственной деятельности. Раскрыты 
проблемы становления корпоративной социальной ответственности 
и бизнес-этики компаний в современной экономике, направления 
их развития.

Учебник содержит обширный статистический и фактологический 

материал, отражающий современную практику корпоративного управления.

Данный курс взаимосвязан как с экономическими (например, 

экономика предприятия, корпоративные финансы, рынок ценных 
бумаг), так и с юридическими дисциплинами (корпоративное, хозяйственное право).

Учебник можно использовать не только в процессе подготовки, 

но и переподготовки кадров, как помощь в организации самообразования специалистов, пришедших в сферу корпоративных отношений из других областей и сфер деятельности. Учебник будет полезен 
менеджерам, акционерам компаний, а также научным работникам и 
студентам вузов, изучающим экономику и управление.

В результате изучения учебного материала обучающийся будет:
знать

 
• современные представления о значении, роли и принципах кор
поративного управления; 

 
• сущность, виды базисных категорий корпоративного управле
ния;

 
• основные теории и концепции взаимодействия стейкхолдеров 

компании; тенденции развития и характер экономических интересов субъектов корпоративных отношений;

 
• особенности и отличительные признаки моделей корпоратив
ного управления; 

 
• порядок функционирования исполнительных органов компании; 

понятие, условия функционирования, направления эффективной деятельности совета директоров компании; теоретические 
основы функционирования общего собрания акционеров; профессиональные требования к должности корпоративного секретаря; 

 
• теоретические основы формирования политики выплаты возна
граждений менеджменту компании, членам совета директоров в 
условиях эффективного корпоративного управления и дивидендной политики; 

 
• теоретические основы системы корпоративного контроля, ме
тоды корпоративного контроля, направленные на обеспечение 
конкурентоспособности и осуществление стратегии организации; 

 
• теоретические основы и принципы раскрытия информации с 

учетом применения информационных технологий и информационной безопасности; 

 
• теоретические основы корпоративной социальной ответствен
ности, роль и место бизнес-этики в системе корпоративной социальной ответственности; 

 
• современные представления о лучшей практике корпоратив
ного управления; методологические принципы международных 
стандартов передового корпоративного поведения; 

• направленность регулирования и развития корпоративного уп
равления; роль повышения эффективности контроля в развитии корпоративного управления компаний;
уметь

 
• классифицировать субъекты корпоративного управления, ана
лизировать характер взаимоотношений между ними; 

 
• идентифицировать и классифицировать корпорации, акционер
ные общества, ценные бумаги как базисные категории корпоративного управления; применять теоретические знания к определению моделей управления корпорации;

 
• анализировать и интерпретировать экономические интересы 

субъектов корпоративных отношений; грамотно ориентироваться в управленческих теориях исследования корпоративных 
интересов;

 
• анализировать проблемы развития корпоративного управления; 

анализировать и интерпретировать системы и механизмы корпоративного управления; выделять особенности российской 
модели корпоративного управления; 

 
• классифицировать исполнительные органы компании; приме
нять теоретические знания к ситуациям передачи полномочий 
исполнительного органа управляющей организации (управляющему); классифицировать компетенции совета директоров 
компании; грамотно ориентироваться в компетенциях общего 
собрания акционеров; анализировать функции корпоративного 
секретаря; 

 
• решать задачи, связанные с расчетом вознаграждения менедж
менту компании в условиях различных систем стимулирования; 
оценивать реализацию экономических интересов акционеров в 
получении дохода (дивидендов);

 
• классифицировать виды корпоративного контроля; организо
вывать корпоративные системы контроля, координировать их 
деятельность с целью подготовки сбалансированных управленческих решений;

 
• оценивать информационную открытость компании на основе 

количественного и качественного анализа информации;

 
• анализировать 
направления 
развития 
корпоративной 
со
циальной ответственности в системе корпоративного управления компании; диагностировать этические проблемы компании и руководствоваться принципами бизнес-этики при принятии управленческих решений;

 
• анализировать практику корпоративного управления компаний; 

грамотно ориентироваться в существующих рейтингах корпоративного управления;

• анализировать направления развития и совершенствования 

корпоративного управления; 
владеть

 
•  современной спецификой развития корпораций; инструмента
рием функционирования отечественного и международного 
рынка ценных бумаг;

 
• спецификой реализации внутрифирменных корпоративных ин
тересов; теориями взаимодействия стейкхолдеров компании, 
особенностями проявления корпоративных интересов в современной экономике России;

 
• методикой обобщения и группировки нарушений в области 

корпоративного 
управления, 
параметров 
количественной 

оценки механизмов корпоративного управления; 

 
• спецификой полномочий исполнительных органов компании в 

управлении ее операционной деятельностью; методикой организации деятельности совета директоров компании для решения стратегических управленческих задач; методикой расчета 
показателя представительства совета директоров компании; 
спецификой информации, предоставляемой акционерам при 
подготовке к проведению общего собрания акционеров; современными требованиями, предъявляемыми к должности корпоративного секретаря; 

 
• методиками стимулирования менеджмента компании, инстру
ментами оптимизации вознаграждения организационным элементам корпоративного управления в условиях осуществления 
стратегии организации, направленной на обеспечение ее конкурентоспособности; методами и процедурой формирования дивидендной политики;

 
• инструментами внутрикорпоративного контроля, способами и 

методами идентификации прав мажоритарных, миноритарных 
акционеров с целью подготовки сбалансированных управленческих решений; 

 
• навыками представления акционерными обществами объема 

раскрываемой информации;

 
• методикой реализации принципов бизнес-этики в отношении 

заинтересованных лиц в системе корпоративного управления 
компании; 

 
• индикаторами оценки практики корпоративного управления 

компании; 

 
• индикаторами оценки правовой и регулятивной среды россий
ского бизнеса; спецификой регулирования и развития корпоративного управления компании.

ГлаВа 1 

СущноСть корпоратиВноГо 
упраВления

В современных условиях эффективное корпоративное управление 

является важнейшим фактором социально-экономического развития 
государства, условием экономического роста. Совершенствование 
корпоративного управления нацелено на эффективное использование капитала, поддержание доверия инвесторов.

Российский Кодекс корпоративного управления трактует корпо
ративное управление как понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами1.

Целями корпоративного управления являются:

 
• создание действенной системы обеспечения сохранности пре
доставленных акционерами средств и их эффективного использования;

 
• снижение рисков инвестиционной деятельности и повышение 

инвестиционной привлекательности компании;

 
• повышение стоимости акций компании.

Данная глава посвящена изучению сущности корпоративного уп
равления и нацелена на формирование у обучающегося способности 
анализировать взаимосвязи между функциональными стратегиями 
компании с целью подготовки сбалансированных управленческих 
решений.

В результате изучения данной главы обучающийся будет:

•
• знать сущность, цели, принципы корпоративного управления; 

историческое развитие корпоративного управления; современные представления о значении и роли корпоративного управления; 

•
• уметь классифицировать субъекты корпоративного управ
ления, анализировать характер взаимоотношений между ними; 
грамотно ориентироваться в характеристике принципов корпоративного управления с целью подготовки сбалансированных 
управленческих решений;

•
• владеть навыками поиска информации, необходимой для изу
чения корпоративного управления; навыками работы с учебной 
и научной литературой о корпоративном управлении.

1 
Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» // Вестник Банка России. — 2014. — № 40. 

§ 1. 
определение корпоратиВноГо упраВления

Проблема корпоративного управления возникла с появлением 

крупных корпораций на рубеже XIX – XX вв., когда стал происходить 
процесс разделения права собственности и управления этой собственностью. До этого собственники были полновластными хозяевами предприятия и держали в своих руках исполнительные и контрольные функции. В условиях расширения сферы деятельности 
возникла необходимость передачи исполнительных функций другим 
лицам. Наемные исполнители принимали управленческие решения 
по текущим и стратегическим вопросам. Следствием явился конфликт интересов менеджмента и акционеров: акционеры заинтересованы в росте капитализации компании, менеджеры — в высокой 
оплате, статусе, бонусах.

Суть корпоративного управления заключается в том, чтобы дать 

акционерам возможность эффективного контроля и мониторинга 
деятельности менеджмента и, тем самым, способствовать увеличению капитализации компании. Этот контроль подразумевает как 
внутренние процедуры управления, так и внешние правовые и регулирующие механизмы. Акционерам необходимо знать степень ответственности высших должностных лиц компании за достигнутые 
результаты. Инвесторы должны представлять возможность и степень 
влияния на принятие важных решений.

Корпоративное управление характеризует способ управления 

компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное 
распределение результатов деятельности между всеми акционерами 
и иными заинтересованными лицами.

Корпоративное управление представляет комплекс мер и правил, 

которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на менеджмент с целью максимизации прибыли и стоимости предприятия.

Под корпоративным управлением подразумевают систему взаи
моотношений между менеджерами компании и ее владельцами по 
вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и 
защиты интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон1. Оно изучает устройство и реализацию власти в организации. 
Корпоративное управление нельзя путать с управлением корпорациями. Во-первых, последняя проблематика является необъятной. 
Во-вторых, корпоративное управление касается вопроса власти в 
организации любой правовой формы, а не только собственно в корпорации, которая отождествляется с открытым акционерным обществом.

1 
Корпоративное управление: история и практика / Федеральная служба по 
финансовым рынкам. — 24 с.

Кроме того, необходимо различать такие понятия, как корпора
тивный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance). Под первым термином подразумевается 
деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения 
деловых операций, осуществлении механизмов ведения бизнеса. 
Второе понятие гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели 
менеджмент. Пересечение функций корпоративного управления и 
менеджмента имеет место при разработке стратегии развития компании1.

Корпоративное управление в теории и на практике занимается 

анализом агентской проблемы как проблемы разделения власти в 
фирме. Ее суть заключается в разрешении противоречий между принципалом и агентом. В классической теории в качестве принципала 
выступает собственник фирмы, а в качестве агентов — топ-менеджеры.

С юридической точки зрения собственником является каждый 

акционер компании. С реальной точки зрения на принятие решений, 
на выработку стратегии компании могут оказывать влияние только 
крупнейшие акционеры. В связи с этим, крупные (мажоритарные) 
акционеры осуществляют свое право на контроль компании, тогда 
как остальные акционеры характеризуются как миноритарные, интерес которых заключается в получении дивидендов и в продаже акций компании при благоприятных изменениях цены. Понятие принципала распространяется на потенциальных инвесторов (юридических и физических лиц), так как они постоянно решают задачу о 
покупке и продаже акций компании. Агентская теория также уделяет 
большое внимание кредиторам компании как принципалам.

В качестве контролирующих акционеров (принципалов) могут 

выступать государство, физические лица, различные финансовые 
институты, промышленные компании. Во всех случаях контролирующие акционеры имеют различные мотивации и приоритеты, посвоему строят свои взаимоотношения с менеджментом, в одних случаях активно участвуя в управлении, в других — осуществляя контроль над ключевыми решениями через совет директоров.

В сферу корпоративного управления входят и проблемы реструк
турирования форм собственности компаний: образование акционерных обществ (IPO — первичная эмиссия акций), дополнительная 
эмиссия, слияния и поглощения (M&A), выкуп долговым финанси
1 
Грачева М., Карапетян Д. Корпоративное управление: основные понятия и 
результаты исследования российской практики // Управление компанией. — 
2004. — № 2.