Корпоративное управление

Корпоративное 
управление

Рекомендовано 
Советом Учебно-методического объединения 
по образованию в области менеджмента 
в качестве учебника по специальности 
080507 «Менеджмент организации»

Москва 
ИНФРА-М 
2014

И.Ю. Бочарова

УчебНИк

УДК 65(075.8)
ББК 65.050я73
 
Б72

Бочарова И.Ю.
Корпоративное управление: Учебник. — М.: ИНФРА-М, 2014. — 
368 с. — (Высшее образование).
ISBN 978-5-16-004827-7

В учебнике раскрываются актуальные для современной экономики вопросы корпоративного управления, приобретающие первостепенное значение 
в развитии бизнеса, оказывающие существенное влияние на экономическое 
развитие страны;  рассмотрен международный опыт и зарубежная практика 
корпоративного управления, повлиявшая на становление российской модели. 
В соответствии с действующим международным и российским законодательством раскрыты вопросы организации корпоративного управления.
В учебнике отражены результаты современных исследований международных, российских организаций, ведущих ученых в области корпоративного управления.  Материал можно использовать не только в процессе подготовки, 
но и переподготовки кадров как помощь в организации самообразования специалистов, пришедших в сферу корпоративных отношений из других областей 
деятельности. 
Учебник будет полезен менеджерам, акционерам компаний, а также научным работникам и студентам вузов, изучающим экономику и управление. 

ББК 65.050я73

Б72

© Бочарова И.Ю., 2012
ISBN 978-5-16-004827-7

Оригинал-макет подготовлен в «Издательстве ИНФРА-М»
Подписано в печать 25.07.2011.  
Формат 60×90/16. Бумага офсетная. Гарнитура Newton.  
Усл. печ. л. 23,0. Уч.-изд. л. 24,28.
Тираж 500 экз. Заказ №
ТК 158300-9841-250711

Издательский Дом «ИНФРА-М»
127282, Москва, ул. Полярная, д. 31в
Тел.: (495) 380-05-40, 380-05-43. Факс: (495) 363-92-12.
E-mail: books@infra-m.ru          http://www.infra-m.ru

Р е ц е н з е н т ы:
С.А. Измалков — д-р экон. наук, профессор, зав. кафедрой ФГОУ ВПО «Государственный университет — учебно-научно-производственный комплекс»; 
И.С. Межов — д-р экон. наук, профессор Новосибирского государственного технического университета.

Предисловие

В учебнике раскрываются актуальные для современной экономики вопросы корпоративного управления, приобретающие первостепенное значение в развитии бизнеса, оказывающие существенное 
влияние на экономическое развитие страны.
Высокий уровень развития корпоративного управления рассматривается как один из факторов повышения инвестиционной привлекательности компаний. Уровень качества корпоративного управления оказывает влияние на принятие решений о возможности капиталовложений в компанию, является характеристикой определения 
ее капитализации. Использование эффективных механизмов корпоративного управления способствует повышению стоимости 
фирмы.
В условиях конкуренции эффективное корпоративное управление 
улучшает репутацию компании, тем самым, облегчая доступ на 
рынки капиталов. Как показывает хозяйственная практика, доверие 
к компании определяется существующими механизмами реализации 
прав и обеспечения интересов акционеров. Прозрачность и результативность данных механизмов повышает предсказуемость действий 
органов управления компании, способствуя возможности влияния 
на них акционеров.
Дальнейшее развитие российской экономики основывается на 
применении эффективных методов корпоративного управления компаний, обеспечивающих синергетический эффект их развития. Роль 
и значение эффективного корпоративного управления на макроэкономическом уровне проявляется в развитии финансовых рынков и 
стимулировании экономического роста. Корпорации, являясь основным звеном современной глобальной системы, играют ведущую 
роль в модернизации экономики. Они производят наибольшую часть 
валового внутреннего продукта, являются основными налогоплательщиками, сосредотачивают основные финансовые потоки, создают инвестиционные фонды, являются экспортерами продукции.
Этим объясняется особое внимание к вопросам корпоративного 
управления в современной экономике. За последние пятнадцать лет 
проблемы корпоративного управления завладели вниманием экономистов, юристов, политологов. В ведущих школах бизнеса введены 
соответствующие учебные курсы, вырос интерес в мировой и отечественной научной и учебной литературе.
В учебнике рассмотрен международный опыт и зарубежная практика корпоративного управления, повлиявшая на становление российской модели. В соответствии с действующим международным и 
российским законодательством раскрыты вопросы организации 

корпоративного управления. В России в настоящее время отношения в данной сфере в наибольшей степени регулируются Федеральным законом «Об акционерных обществах», уточняющим нормы по 
защите прав акционеров, кредиторов, регулирующим государственное участие в деятельности корпорации. Приоритетные направления развития компаний определяет Кодекс корпоративного 
поведения, носящий рекомендательный характер по применению 
технологий, обеспечивающих этическое поведение сторон, и являющийся дисциплинирующим инструментом корпоративного управления.
Современные финансовые потрясения обострили внимание к 
проблемам корпоративного управления. Данный учебник призван 
дать характеристику сущности и роли корпоративного управления в 
современной экономике, раскрыть принципы взаимоотношений 
между менеджерами, акционерами, работниками, другими заинтересованными лицами. Оно ориентировано на изучение методов корпоративного управления компаний, определение путей его совершенствования, обобщение опыта корпоративного управления в 
стране.
В учебнике отражены результаты современных исследований 
международных, российских организаций, ведущих ученых в области 
корпоративного управления.
Учебник сочетает теоретическую направленность и практический 
аспект корпоративного управления, позволяющий глубже понять его 
значение и механизм реализации. Исследование практики корпоративного управления, изучение классических и современных источников по данной проблематике, обзор и обобщение официальной информации позволило в доступной и наглядной форме представить 
теоретические аспекты корпоративного управления. В учебнике отражены направления перспектив развития корпоративного управления, 
выявлены направления совершенствования в условиях становления 
российской модели. Особенность данной модели проявляется в том, 
что, с одной стороны, менеджеры постепенно становятся контролирующими акционерами, а с другой, внешние акционеры по мере консолидации контроля выступают как менеджеры или поручают данные 
функции своему представителю.
Значительное внимание уделено рассмотрению вопросов вознаграждения участников корпоративных отношений, организации 
корпоративного контроля, своевременности раскрытия компанией 
информации о финансово-хозяйственной деятельности. Раскрыты 
проблемы становления корпоративной социальной ответственности 
и бизнес-этики компаний в современной экономике, направления 
их развития.

Учебник содержит обширный статистический и фактологический 
материал, отражающий современную практику корпоративного 
управления.
Данный курс взаимосвязан как с экономическими (например, 
экономика предприятия, корпоративные финансы, рынок ценных 
бумаг), так и с юридическими дисциплинами (корпоративное, хозяйственное право).
Учебник можно использовать не только в процессе подготовки, 
но и переподготовки кадров, как помощь в организации самообразования специалистов, пришедших в сферу корпоративных отношений из других областей и сфер деятельности. Учебник будет полезен 
менеджерам, акционерам компаний, а также научным работникам и 
студентам вузов, изучающим экономику и управление.

Глава 1 
сущность корПоративноГо 
уПравления

§ 1. 
оПределение корПоративноГо уПравления

В современных условиях эффективное корпоративное управление 
является важнейшим фактором социально-экономического развития 
государства, условием экономического роста. Совершенствование 
корпоративного управления нацелено на эффективное использование капитала, поддержание доверия инвесторов.
Проблема корпоративного управления возникла с появлением 
крупных корпораций на рубеже XIX – XX вв., когда стал происходить 
процесс разделения права собственности и управления этой собственностью. До этого собственники были полновластными хозяевами предприятия и держали в своих руках исполнительные и контрольные функции. В условиях расширения сферы деятельности 
возникла необходимость передачи исполнительных функций другим 
лицам. Наемные исполнители принимали управленческие решения 
по текущим и стратегическим вопросам. Следствием явился конфликт интересов менеджмента и акционеров: акционеры заинтересованы в росте капитализации компании, менеджеры — в высокой 
оплате, статусе, бонусах.
Суть корпоративного управления заключается в том, чтобы дать 
акционерам возможность эффективного контроля и мониторинга 
деятельности менеджмента и, тем самым, способствовать увеличению капитализации компании. Этот контроль подразумевает как 
внутренние процедуры управления, так и внешние правовые и регулирующие механизмы. Акционерам необходимо знать степень ответственности высших должностных лиц компании за достигнутые 
результаты. Инвесторы должны представлять возможность и степень 
влияния на принятие важных решений.
Корпоративное управление характеризует способ управления 
компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное 
распределение результатов деятельности между всеми акционерами 
и иными заинтересованными лицами.
Корпоративное управление представляет комплекс мер и правил, 
которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на менеджмент с целью максимизации прибыли и стоимости предприятия.

Под корпоративным управлением подразумевают систему взаимоотношений между менеджерами компании и ее владельцами по 
вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и 
защиты интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон1. Оно изучает устройство и реализацию власти в организации. 
Корпоративное управление нельзя путать с управлением корпорациями. Во-первых, последняя проблематика является необъятной. 
Во-вторых, корпоративное управление касается вопроса власти в 
организации любой правовой формы, а не только собственно в корпорации, которая отождествляется с открытым акционерным обществом.
Кроме того, необходимо различать такие понятия, как корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance). Под первым термином подразумевается 
деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения 
деловых операций, осуществлении механизмов ведения бизнеса. 
Второе понятие гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели 
менеджмент. Пересечение функций корпоративного управления и 
менеджмента имеет место при разработке стратегии развития компании2.
Корпоративное управление в теории и на практике занимается 
анализом агентской проблемы как проблемы разделения власти в 
фирме. Ее суть заключается в разрешении противоречий между принципалом и агентом. В классической теории в качестве принципала 
выступает собственник фирмы, а в качестве агентов — топ-менеджеры.
С юридической точки зрения собственником является каждый 
акционер компании. С реальной точки зрения на принятие решений, 
на выработку стратегии компании могут оказывать влияние только 
крупнейшие акционеры. В связи с этим, крупные (мажоритарные) 
акционеры осуществляют свое право на контроль компании, тогда 
как остальные акционеры характеризуются как миноритарные, интерес которых заключается в получении дивидендов и в продаже акций компании при благоприятных изменениях цены. Понятие принципала распространяется на потенциальных инвесторов (юридических и физических лиц), так как они постоянно решают задачу о 

1 
Корпоративное управление: история и практика / Федеральная служба по 
финансовым рынкам. — 24 с.
2 
Грачева М., Карапетян Д. Корпоративное управление: основные понятия и 
результаты исследования российской практики / Управление компанией. — 
2004. — № 2.

покупке и продаже акций компании. Агентская теория также уделяет 
большое внимание кредиторам компании как принципалам.
В качестве контролирующих акционеров (принципалов) могут 
выступать государство, физические лица, различные финансовые 
институты, промышленные компании. Во всех случаях контролирующие акционеры имеют различные мотивации и приоритеты, посвоему строят свои взаимоотношения с менеджментом, в одних случаях активно участвуя в управлении, в других — осуществляя контроль над ключевыми решениями через совет директоров.
В сферу корпоративного управления входят и проблемы реструктурирования форм собственности компаний: образование акционерных обществ (IPO — первичная эмиссия акций), дополнительная 
эмиссия, слияния и поглощения (M&A), выкуп долговым финансированием, дивестиции (выделение нового бизнеса из компании — 
divestiture), банкротства и ликвидации. Данные вопросы связаны с 
интересами акционеров, надеющихся получить выгоду от реструктурирования, и менеджеров, которые могут, как получить в свое 
управление более масштабные компании, так и потерять свои руководящие позиции1.
Распространенной становится трактовка корпоративного управления, связывающего его с установлением баланса интересов разных 
групп заинтересованных лиц — акционеров, в том числе крупных и 
миноритарных, владельцев привилегированных акций, государственных органов. В качестве заинтересованных лиц выступает менеджмент компании, наемные работники, крупные акционеры — 
владельцы контрольного пакета акций, миноритарные акционеры, 
владеющие незначительным числом акций, владельцы других ценных бумаг компании, кредиторы, органы государственной власти 
федерального, регионального уровня и др. Ключевым вопросом эффективного функционирования корпоративных отношений является 
достижение синергетического эффекта интеграционного взаимодействия.
Исходя их зарубежных и отечественных методологических подходов к анализу корпоративных структур выделяют условия реализации эффективного корпоративного управления2:
цели и стратегия корпоративного собственника, а также меха 
•
низмы их осуществления не должны противоречить общенаци
1 
Бухвалов А.В. Корпоративное управление как объект научных исследований // Российский журнал менеджмента. — 2005. — Т. 3. — № 3. — 
С. 81–96.
2 
Винслав Ю. Становление отечественного корпоративного управления: теория, 
практика, подходы к решению ключевых проблем // Российский экономический журнал. — 2001. — № 2. — С. 15 — 28.

ональным социально-экономическим интересам, общепринятым критериям общественного блага и права;
цели и стратегию надлежит реализовывать посредством ответ 
•
ственных и компетентных действий корпоративных управляющих при эффективном осуществлении функции контроля со 
стороны собственников;
экономическое поведение отдельных компонентов корпоратив 
•
ной системы необходимо рационализировать с позиции отношений собственности и организационной иерархии с целью достижения синергии совместной деятельности.
В российском законодательстве отсутствует такая организационно-правовая форма как «корпорация». Поэтому отсутствует однозначное определение понятия «корпоративное управление».
В 1999 г. в документе, одобренном Организацией экономического 
сотрудничества и развития (ОЭСР), сформулировано определение 
корпоративного управления как внутренних механизмов, с помощью 
которых осуществляется руководство компаниями и контроль за 
ними, … что подразумевает систему взаимоотношений между правлением компании, ее советом директоров, акционерами и другими 
заинтересованными лицами. Корпоративное управление представляет собой структуру, используемую для определения целей компании и средств для достижения этих целей, а также осуществления 
контроля за этим процессом. Надлежащее корпоративное управление должно обеспечивать соответствующие стимулы для того, 
чтобы совет директоров и менеджеры добивались достижения целей, 
которые отвечают интересам компании и акционеров. Оно также 
должно облегчать эффективный мониторинг, побуждая, таким образом, фирмы к более эффективному использованию ресурсов1.
Международная финансовая корпорация (МФК) и ее проект 
«Корпоративное управление в России» определяют корпоративное 
управление как структуры и процессы руководства компаниями и 
контроля за ними2.
Участниками российского Круглого стола по корпоративному 
управлению, проведенного по инициативе ОЭСР и Группы Всемирного банка, подготовлена Белая книга по вопросам корпоративного 
управления3. В ней определяется корпоративное управление как система, в которой осуществляется управление и контроль в компаниях. 

1 
Принципы корпоративного управления ОЭСР (OECD Principles of Corporate 
Governance) / Организация экономического сотрудничества и развития, 
1999. 
2 
Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. — М.: «Альпина Бизнес 
Букс», 2004. — Т. 1. — С. 28.
3 
Белая книга по вопросам корпоративного управления в России, 2001. 

Оно включает правила и стимулы, побуждающие управленцев компании действовать в интересах акционеров.
В процессе функционирования корпораций возникают корпоративные отношения между акционерами (мажоритарными и миноритарными); менеджерами, директорами; владельцами иных ценных 
бумаг эмитента; кредиторами и партнерами, не являющимися владельцами ценных бумаг эмитента; местными жителями; членами 
общественных организаций и движений; федеральными органами 
исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов 
РФ, органами местного самоуправления и др. (рис. 1.1).
Несовпадение интересов менеджеров и собственников акций, 
интересов крупных и мелких акционеров, интересов менеджеров и 
органов государства — основная проблема в корпоративных отношениях.
Корпоративное управление представляет процесс поиска баланса 
между интересами различных участников корпорации: акционеров 
и менеджеров, отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками корпорации определенных стандартов поведения (этических, процедурных), принятых в деловом сообществе.
Взаимодействие этих групп порождает основные конфликты в 
сфере корпоративного управления, которые ведут к нарушению прав 
и интересов каждой из них. Различие в интересах участников корпо
Рис. 1.1. Субъекты корпоративного управления