Корпоративное управление

А. Г. Дементьева
Корпоративное
управление
Учебник
Москва
И
М
НФРА
2023

УДК [005:658.114.32](075.8)
ББК 65.292.3421я731
Д30
Р е ц е н з е н т ы:
др экон. наук, проф., заслуженный деятель науки РФ Р. Б. Ноздрева
(кафедра менеджмента, маркетинга и внешнеэкономической
деятельности МГИМО (У) МИД России);
др экон. наук, проф. И. Б. Туруев
(кафедра аудита и контроля Финансового университета
при Правительстве РФ)
Дементьева А. Г.
Д30
Корпоративное управление : учебник / А. Г. Дементьева. —
Москва : Магистр : ИНФРАМ, 2023. — 496 с. (Магистратура)
ISBN 9785977604314 (в пер.)
ISBN 9785160122090
ISBN 9785161050682 (online)
Агентство CIP РГБ
Учебник подготовлен на кафедре менеджмента и маркетинга МГИМО(У).
Состоит из трех частей и приложения. В первой части представлен теоретиче
ский материал, вторая часть содержит практические ситуации и задания для са
мостоятельной работы, а третья — методические материалы.
Рассмотрены понятие и сущность корпоративного управления, эволюция
корпоративных структур и моделей корпоративного управления, основные ме
ханизмы корпоративного контроля, структура и функции высших органов
управления, раскрытие информации о компании и нормативные требования в
данной области, разработанные мировым бизнессообществом, а также совре
менные проблемы корпоративной социальной ответственности. Основное вни
мание уделено изучению новейших форм, методов и современных технологий
управления корпорациями разных стран.
Приложение включает различные нормативные материалы и внутрифир
менные документы по корпоративному управлению.
Для студентов вузов, слушателей школ бизнеса, менеджеров и предприни
мателей.
Электронная версия книги доступна в электронной библиотечной системе
www.znanium.com
УДК [005:658.114.32](075.8)
ББК 65.292.3421я731
ISBN 9785977604314
© Дементьева А. Г., 2016
ISBN 9785160122090
© Издательство «Магистр», 2016

Предисловие .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 11
ГЛАВА
1
Сущность и содержание корпоративного управления . . . . . . 15
1.1. Эволюция корпоративных структур и предпосылки
возникновения корпоративной формы собственности
.  .  .  .  .  .  .  .  . 15
1.2. Место и роль корпоративного управления в системе
менеджмента крупных компаний .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 22
1.3. Теории корпоративного управления .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 32
1.4. Особенности функционирования акционерной компании .  .  .  .  . 39
Вопросы для повторения и обсуждения .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 47
ГЛАВА
2
Основные модели корпоративного управления
. . . . . . . . . 48
2.1. Факторы формирования и основные критерии классификации
моделей корпоративного управления .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 48
2.2. Англосаксонская модель корпоративного управления .  .  .  .  .  .  . 60
2.3. Германская и японская модели корпоративного управления .  .  . 73
2.4. Семейная модель корпоративного управления
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 95
2.5. Процесс конвергенции моделей корпоративного
управления .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 106
Вопросы для повторения и обсуждения .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 120
ГЛАВА
3
Формы и механизмы корпоративного контроля
. . . . . . . . 121
3.1. Рынок корпоративного контроля
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 121
3.2. Конкуренция за получение доверенности от акционеров
и участие в совете директоров
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 134
3.3. Банкротство как инструмент корпоративного контроля .  .  .  .  .  . 138
3.4. Рейдерство
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 140
Вопросы для повторения и обсуждения .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 143
Корпоративное управление
5

Оглавление
ГЛАВА
4
Принципы и стандарты корпоративного управления . . . . . . 144
4.1. Типы инвесторов и их интересы .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 144
4.2. Информационная прозрачность компании и оценка
качества корпоративного управления .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 147
4.3. Стандарты корпоративного управления .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 155
4.4 Кодексы корпоративного управления .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 164
4.5. Корпоративные конфликты .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 165
Вопросы для повторения и обсуждения .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 169
ГЛАВА
5
Основные функции корпоративного центра и роль
руководящих органов в управлении компанией
. . . . . . . . 170
5.1. Функции корпоративного центра .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 170
5.2. Общее собрание акционеров и его полномочия .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 188
5.3. Функции и стили руководства совета директоров .  .  .  .  .  .  .  .  . 192
5.4. Формирование и реализация стратегии советом директоров .  . 201
Вопросы для повторения и обсуждения .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 214
ГЛАВА
6
Организация деятельности совета директоров
и исполнительных органов
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
6.1. Формирование состава совета директоров и порядок
его работы
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 215
6.2. Комитеты совета директоров и секретарь компании .  .  .  .  .  .  . 230
6.3. Формирование и функции исполнительных органов .  .  .  .  .  .  .  . 236
6.4. Оценка деятельности и вознаграждение членов совета
директоров и высшего менеджмента
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 247
6.5. Внутренний аудит и ревизионная комиссия .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 268
Вопросы для повторения и обсуждения .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 276
ГЛАВА
7
Корпоративная социальная ответственность . . . . . . . . . . 277
7.1. Содержание понятия «корпоративная этика» .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 277
7.2. Кодексы корпоративной этики .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 280
7.3. Концепция корпоративной социальной ответственности .  .  .  .  . 282
6
Корпоративное управление

Оглавление
7.4. Стандарты корпоративной социальной ответственности .  .  .  .  . 292
Вопросы для повторения и обсуждения .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 298
ГЛАВА
8
Корпоративное управление в России
. . . . . . . . . . . . . . 299
8.1. Российский корпоративный сектор .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 299
8.2. Российские стандарты корпоративного управления .  .  .  .  .  .  .  . 319
8.3. Особенности функционирования системы корпоративного
управления в российских компаниях .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 330
8.4. Формирование российской модели корпоративного управления . 345
Вопросы для повторения и обсуждения .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 354
Практикум
Практические ситуации
Ситуация 1. «Что делать?» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357
Ситуация 2. «Развитие бизнеса и системы корпоративного
управления» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358
Ситуация 3. Корпоративное управление в компании
«Вимм=Билль=Данн» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361
Ситуация 4. Способы оценки уровня корпоративного
управления, используемые компанией Moody’s
при проведении кредитного анализа . . . . . . . . . . . . . 370
Ситуация 5. Семейный бизнес
. . . . . . . . . . . . . . . . 377
Ситуация 6. Рейдеры на рынке корпоративного контроля . . . 382
Ситуация 7. Современная практика рейда в США . . . . . . . 387
Ситуация 8. Генеральный директор или владелец? . . . . . . 392
Ситуация 9. Права миноритарных акционеров
. . . . . . . . 398
Ситуация 10. Корпоративное управление в АФК «Система»:
подготовка и проведение заседания совета директоров
. . . 400
Ситуация 11. Эффективность службы внутреннего аудита? . . 405
Ситуация 12. Нужен ли внутренний контроль в компаниях? . . 413
Ситуация 13. Корпоративное управление в компании
Novartis AG в условиях кризиса . . . . . . . . . . . . . . . . 419
Ситуация 14. Какими качествами должен обладать
топ=менеджер . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431
Ситуация 15. «Компания «Энрон» и этика бизнеса» . . . . . . 436
Ситуация 16. Корпоративная социальная ответственность
в компании Hewlett Packard
. . . . . . . . . . . . . . . . . 440
Ситуация 17. Иностранцы в России . . . . . . . . . . . . . . 448
Ситуация 18. Корпоративная война в российской компании . 456
Корпоративное управление
7

Оглавление
Задания
Задание 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467
Задание 2
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467
Задание 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468
Задание 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468
Задание 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468
Методическое обеспечение дисциплины
Примерная программа дисциплины «Основы корпоративного
управления» .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 488
Примерная тематика письменных работ по курсу «Основы
корпоративного управлкния» .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 492
Примерный перечень вопросов к зачету/экзамену по всему
курсу .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 493
Список рекомендуемой литературы
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 495
Приложения
Приложение 1. Основные группы участников корпоративных
отношений и их интересы
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 2. Сравнительный анализ инсайдерской
и аутсайдерской моделей
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 3. Преимущества и недостатки моделей
корпоративного управления . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 4. Основные законодательные акты,
определяющие особенности англосаксонской модели . . . . . . *
Приложение 5. Корпоративное управление в американской
компании 3М
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 6. Германская модель корпоративного
управления
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 7. Сеть перекрестного владения акциями
в Германии
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 8. Перечень основных законов и стандартов
в области корпоративного управления Германии
(1995—2010 гг.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 9. Структура японской кэйрэцу . . . . . . . . . . . *
Приложение 10. Структура основных бизнес'групп Японии
. . . *
Приложение 11. Система корпоративного управления
компании Toyota (2010 г.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
* Размещено в электронной версии книги на сайте www.znanium.com.
8
Корпоративное управление

Оглавление
Приложение 12. Структура корпоративного управления
компании Hitachi (2010 г.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 13. Система корпоративного управления
компании Sony
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 14. Пирамидальное построение семейной
бизнес'группы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 15. Пирамидальное построение промышленной
группы Аньелли
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 16. Сочетание вертикального и горизонтального
владения акциями в семейной модели корпоративного
управления
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 17. Корпоративное управление и структура
семейной группы Валленбергов . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 18. Структура «торонтской» ветви крупнейшей
семейной бизнес'группы Бронфманов (Канада) . . . . . . . . . *
Приложение 19. Структура собственности Hyundai Motor
. . . . *
Приложение 20. Процент мажоритарных акционеров
в структуре собственности торгующихся на фондовых
биржах компаний разных стран . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 21. Сравнительная характеристика советов
директоров различных моделей корпоративного управления
. . *
Приложение 22. Основные принципы корпоративного
управления ОЭСР
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 23. Десять принципов корпоративного
управления Комиссии по ценным бумагам и биржам США
. . . *
Приложение 24. Наиболее распространенные кодексы
корпоративного управления (развитые страны) . . . . . . . . . *
Приложение 25. Функции корпоративного центра . . . . . . . . *
Приложение 26. Преимущества и недостатки различных типов
руководства корпоративного центра . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 27. Примеры компаний с различными типами
руководства корпоративного центра . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 28. Функции материнских компаний развитых
стран
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 29. Схема «рыночный перекресток»: выбор
оптимальной стратегии
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 30. Одно' и двухуровневая системы организации
совета директоров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 31. Стандарты корпоративной социальной
ответственности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *
Приложение 32. Новое поколение Руководства GRI (G4)
. . . . *
Корпоративное управление
9

Оглавление
Приложение 33. Основные функции и компетенции
собрания акционеров в российских компаниях
. . . . . . . . . *
Приложение 34. Принципы проведения общих собраний
акционеров российской компании «Ростелеком»
. . . . . . . . *
Приложение 35. Обзор российского корпоративного
законодательства: основные правовые нормы,
обеспечивающие защиту прав акционеров
. . . . . . . . . . . *
Приложение 36. Наиболее распространенные нарушения
прав акционеров в России по данным ФСФР РФ
. . . . . . . . *
Приложение 37. Примеры вознаграждения совета директоров
в крупнейших российских компаниях
. . . . . . . . . . . . . . *