Корпоративное управление

Корпоративное
управление

В. М. Распопов
В. В. Распопов

Учебное пособие

2022

Москва

И
М
НФРА

УДК [005:334.722.8](075.8)
ББК 65.292.3421я731
Р24

Распопов В. М., Распопов В. В.
Р24
Корпоративное управление : учебник / В. М. Распопов,
В. В. Распопов. — Москва : Магистр : ИНФРАМ, 2022. — 352 с.
(Бакалавриат)
ISBN 9785977603287 (в пер.)
ISBN 9785160101316
Агентство CIP РГБ
Раскрыты организационные вопросы корпоративного управления в соответствии с действующим законодательством и актуальными для современной
практики корпоративного управления постановлениями, указаниями и рекомендациями органов государственного управления Российской Федерации.
Для студентов, обучающихся по экономическим направлениям, может
быть использован менеджерами, участвующими в корпоративном управлении
акционерными обществами.

УДК [005:334.722.8](075.8)
ББК 65.292.3421я731

ISBN 9785977603287
ISBN 9785160101316
© Распопов В. М., Распопов В. В., 2014
© Издательство «Магистр», 2014

Подписано в печать 20.06.2014. Формат 60 1/16.
Печать офсетная. Гарнитура «Ньютон».
Усл. печ. л. 22. Тираж 300 экз. (101—300 экз.). Заказ

Предисловие .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 9

ГЛАВА
1
Основные понятия и история развития корпоративного
управления
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 11
1.1. Сущность понятий «корпорация» и «корпоративное
управление»
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 11
1.2. История становления корпоративного управления в мире .  .  .  .  . 21
1.3. История развития корпоративного управления в России
.  .  .  .  . 25
Задания для самостоятельной работы .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 31

ГЛАВА
2
Модели корпоративного управления .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 33
2.1. Англоамериканская модель корпоративного управления .  .  .  .  . 33
2.2. Немецкая модель корпоративного управления
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 36
2.3. Японская модель корпоративного управления .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 39
2.4. Семейная модель корпоративного управления
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 42
2.5. Российская модель корпоративного управления
.  .  .  .  .  .  .  .  .  . 47
Задания для самостоятельной работы .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 57

ГЛАВА
3
Субъекты корпоративных отношений .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 58
3.1. Субъекты внешней среды корпорации .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 58
3.2. Структура внутренней среды корпорации .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 64
Задания для самостоятельной работы .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 70

ГЛАВА
4
Органы высшего уровня управления корпорации .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 71
4.1. Организационная структура органов корпоративного
управления .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 71
4.2. Общее собрание акционеров .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 74

Корпоративное управление
5

4.3. Совет директоров
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 80
4.4. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы .  .  .  .  . 114
4.5. Корпоративный секретарь общества .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 120
Задания для самостоятельной работы .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 124

ГЛАВА
5
Корпоративный контроль
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 125
5.1. Ревизионная комиссия .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 125
5.2. Служба внутреннего контроля .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 130
5.3. Независимая аудиторская проверка деятельности
корпорации .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 136
Задания для самостоятельной работы .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 139

ГЛАВА
6
Принципы корпоративного управления .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 140
6.1. Общие принципы корпоративного управления .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 140
6.2. Организационноправовые принципы, регулирующие
взаимоотношения собственников с органами управления
корпорации .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 146
Задания для самостоятельной работы .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 151

ГЛАВА
7
Формы объединения корпораций .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 152
7.1. Концерн .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 152
7.2. Конгломерат .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 154
7.3. Консорциум .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 155
7.4. Картель .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 156
7.5. Синдикат .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 158
7.6. Пул
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 159
7.7. Трест
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 159
7.8. Ассоциация
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 160
7.9. Стратегический альянс
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 161
7.10. Холдинг .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 163
7.11. Финансовопромышленная группа
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 165
Задания для самостоятельной работы .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 169

6
Корпоративное управление

Оглавление

ГЛАВА
8
Реорганизация и ликвидация общества .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 170
8.1. Общая характеристика процесса реорганизации
общества
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 170
8.2. Слияние акционерных обществ .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 174
8.3. Присоединение к акционерному обществу
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 175
8.4. Разделение акционерного общества .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 178
8.5. Выделение акционерного общества .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 180
8.6. Преобразование акционерного общества .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 183
8.7. Ликвидация акционерного общества .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 185
Задания для самостоятельной работы .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 190

ГЛАВА
9
Социальная ответственность корпоративного управления
.  .  . 191
9.1. Сущность и содержание социальной ответственности
корпоративного управления .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 191
9.2. Противодействие коррупции в корпоративном управлении .  .  . 198
9.3. Опыт зарубежных стран по противодействию коррупции .  .  .  .  . 206
Задания для самостоятельной работы .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 214

ГЛАВА
10
Информация об обществе .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 220
10.1. Принципы раскрытия информации об обществе .  .  .  .  .  .  .  .  . 220
10.2. Структура информации акционерного общества .  .  .  .  .  .  .  .  . 222
10.3. Годовой отчет общества .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 226
Задания для самостоятельной работы .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 229

ГЛАВА
11
Стратегическое корпоративное управление .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 230
11.1. Общие рекомендации по разработке стратегии развития
общества
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 230
11.2. Система ключевых показателей эффективности деятельности
корпорации .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 238
Задание для самостоятельной работы .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 245

Корпоративное управление
7

Оглавление

Приложения
Приложение 1. Примерное положение о комитете по аудиту
Совета директоров акционерного общества
. . . . . . . . . 251
Приложение 2. Примерное положение о комитете
по вознаграждениям и назначениям Совета директоров . . . 262
Приложение 3. Примерное положение о комитете
по стратегическому управлению
. . . . . . . . . . . . . . . 270
Приложение 4. Примерное положение о комитете
по корпоративному управлению
. . . . . . . . . . . . . . . 288
Приложение 5. Примерное положение о ревизионной
комиссии акционерного общества
. . . . . . . . . . . . . . 296
Приложение 6. Примерное положение о единоличном
исполнительном органе акционерного общества . . . . . . . 316
Приложение 7. Примерное положение о выплате членам
Совета директоров вознаграждений и компенсации
расходов
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324
Приложение 8. Примерное положение о службе внутреннего
контроля
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329
Приложение 9. Базовый запрос информации . . . . . . . . . 337

Литература
.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 350

Оглавление

В современных условиях хозяйствования, когда более половины
ВВП создается компаниями, управление в которых отделено от собственности, важность организации эффективного корпоративного
управления имеет особое социальноэкономическое значение.
Становление и развитие российской модели корпоративного
управления обусловливают острую народнохозяйственную потребность в подготовке высококвалифицированных специалистов
для работы в органах управления корпоративных структур. Поэтому целью учебника явилось не только раскрытие сущности корпоративного управления и его нормативных основ, но и рассмотрение организационных вопросов корпоративного управления в соответствии с действующим законодательством и актуальными для
современной практики корпоративного управления постановлениями, указаниями и рекомендациями органов государственного
управления Российской Федерации.
Существенное внимание в учебнике уделено описанию международного опыта корпоративного управления, принципов управления корпорацией и социальной ответственности бизнеса.
Наибольшее внимание авторы учебника уделили раскрытию
вопросов организации работы высшего уровня корпоративного
управления открытых акционерных обществ, в том числе и акционерных обществ с государственным участием. В целях усиления
практической значимости учебник снабжен приложениями, в которых нашли свое отражение основные положения об организации деятельности органов высшего уровня управления акционерного общества, ревизионной комиссии, службы внутреннего контроля и др.
Важным для понимания механизмов корпоративного управления, их выбора и реализации в условиях рыночного хозяйствования является глубокое изучение вопросов об особенностях организационных форм интеграции компаний, реорганизации и ликвидации акционерных обществ.
При написании учебника авторам оказался очень полезен научный и практический опыт, приобретенный в период многолетКорпоративное управление
9

ней работы в качестве руководителей разных уровней управления
хозяйствующих субъектов, в органах государственного управления
Российской Федерации, личного участия в корпоративном управлении ряда российских акционерных обществ в качестве председателей советов директоров и председателей комитетов советов директоров.
Авторы выражают надежду, что учебник будет способствовать
овладению студентами знаниями основ корпоративного управления, изучению ими соответствующих современных законодательных норм и постановлений органов государственного управления.
Сведения об авторах:
В. М. Распопов — доктор педагогических наук, профессор,
Академик академии профессионального образования РФ, профессор Всероссийской академии внешней торговли Минэкономразвития России, член Ассоциации независимых директоров, председатель Совета директоров и комитетов Совета директоров ряда
ОАО с государственным участием, автор более 200 научных и учебнометодических работ, руководитель разного уровня управления
со стажем более 40 лет.
В. В. Распопов — кандидат экономических наук, кандидат математических наук, руководитель в составе высших органов государственного управления со стажем более 10 лет, автор более
20 научных и учебнометодических работ.

Предисловие

ГЛАВА

1.1. Сущность понятий «корпорация» и «корпоративное управление» / 1.2. История становления корпоративного управления в мире / 1.3. История развития корпоративного управления в России

1.

В настоящее время в теории и практике мирового менеджмента
общепринятого определения понятия «корпоративное управление» не существует. Для того чтобы раскрыть сущность этого понятия, следует в первую очередь раскрыть содержание понятия
«корпорация». Наиболее известными определениями этого понятия являются:
• Корпорация (лат. corporatio от corpus — тело) — общество,
соединенное какоюлибо общею целью, имеющее свой устав и
особые предоставленные ему права (Словарь иностранных слов,
вошедших в состав русского языка, 1910).
• 1. В Западной Европе — местная профессиональная цеховая
организация. Ремесленные корпорации. 2. В немецких университетах — студенческая организация. Корпорация буршей (Толковый словарь Д. Н. Ушакова, 1940).
• Объединение, союз предприятий или отдельных предпринимателей, как правило, на основе частногрупповых интересов, одна
из основных форм предпринимательства. В США корпорации являются юридическими лицами. Они включают в себя право владения (Финансовый словарь, 2014).
• Коллективная организация, которая занимается хозяйственной деятельностью, выступает истцом и ответчиком в суде и платит налоги в качестве самостоятельного субъекта права, отличного
от управляющих ею или занятых в ней лиц... (Экономический словарь, 1998).

Корпоративное управление
11

• Общество, ассоциация, лига, группирование, блок, класс,
организация, объединение, содружество, альянс (Словарь русских
синонимов и сходных по смыслу выражений / под. ред. Н. Абрамова. М. : Русские словари, 1999).
• Совокупность лиц, объединившихся для достижения какойлибо цели и образующих самостоятельный субъект права — юридическое лицо (БСЭ, 1969—1978).
• Корпорация — общее название для многих видов союзов, обладающих внутренней организацией, сплачивающей членов союза
в одно целое, являющихся субъектом прав и обязанностей, юридическим лицом. Выразителем воли корпорации служит общее собрание ее членов, исполнительным органом — правление. Различают: публичноправовые и частноправовые корпорации. К первым
принадлежат территориальные союзы, например община городская, сельская, местные сословные союзы; ко вторым — профессиональные союзы, торговопромышленные общества и проч.,
действующие на основании особых уставов (Брокгауз и Ефрон,
1907—1909).
• 1. Общество, союз, группа лиц, объединяемых общностью
профессиональных или сословных интересов. Корпорация ученых.
2. Одна из форм монополии (во 2м знач.): акционерное общество,
управляемое менеджерами. Финансовая к. || Ср. картель, концерн,
синдикат (в 1м знач.), трест (в 1м знач.) (Толковый словарь иноязычных слов, 2004).
Среди юристов современной России существует ряд точек зрения, согласно одной из которых к корпорациям относят все коммерческие организации, основанные на членстве, по другой —
лишь хозяйственные общества и товарищества, по третьей — только акционерные общества, по четвертой — хозяйствующие субъекты, образованные несколькими юридическими лицами, правда, не
исключая участия физических лиц.
В англосаксонской системе права современная корпорация —
это деловая организация, рассматриваемая как независимое образование, — искусственное лицо, отличающееся от его владельцев в
глазах закона. Собственность представлена долями в капитале.
С позиции российского законодательства корпорация — это
организация, построенная на началах членства (участия), участники которой имеют определенные права в отношении ее имущества.
Гражданский кодекс (п. 2 ст. 48) к корпорациям относит юридические лица, в отношении которых их участники имеют обязательст12
Корпоративное управление

1. Основные понятия и история развития корпоративного управления