Комплаенс-программа организации

КОМПЛАЕНСКОМПЛАЕНСПРОГРАММА 
ПРОГРАММА 

ОРГАНИЗАЦИИ
ОРГАНИЗАЦИИ

Москва
ИНФРА-М
2021

В.А. ЧЕРЕПАНОВА

ПРАКТИЧЕСКОЕ РУКОВОДСТВО

5-е издание, исправленное

© Черепанова В.А., 2016, 2017, 2018, 2019
© Черепанова В.А., 2021, с изменениями

УДК 65.012
ББК 65.290-2
 
Ч46

ISBN 978-5-16-016722-0 (print)
ISBN 978-5-16-109307-8 (online)

Черепанова В.А.
Комплаенс-программа организации : практическое руководство / В.А. Черепанова. — 5-е изд., испр. — Москва :  ИНФРА-М, 
2021. — 285 с. — DOI 10.12737/1221793.

ISBN 978-5-16-016722-0 (print)
ISBN 978-5-16-109307-8 (online)

Относительно молодое бизнес-направление комплаенса стремительно 
приобретает все большую актуальность во всем мире. Эффективная программа 
по управлению комплаенс-риском может принести для организации любого 
размера множество преимуществ, в том числе повысить общую продуктивность.
Данное практическое руководство демонстрирует шаг за шагом, как правильно 
предотвращать, выявлять и реагировать на нарушения норм деловой этики 
и комплаенса с учетом ключевых международных и российских нормативных 
требований, тенденций в их исполнении, а также передового опыта известных 
корпораций.
Адресовано комплаенс-менеджерам, корпоративным юристам, внутренним аудиторам, руководителям, членам совета директоров, а также студентам 
юридических и экономических направлений и специальностей.

УДК 65.012
ББК 65.290-2

Ч46

Автор книги — победитель премии «Комплаенс 2016»

О Г Л А В Л Е Н И Е
3

О Г Л А В Л Е Н И Е

Предисловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Р А З Д Е Л  I
ОСНОВЫ КОМПЛАЕНСА

Глава 1 
Почему необходим комплаенс? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Глава 2 
Развитие требований к комплаенс-менеджменту . . . . 25

Глава 3 
Деловая этика  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

Глава 4 
Корпоративное управление . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Глава 5 
ESG-факторы и корпоративная ответственность  . . . . . 73

Р А З Д Е Л  I I
КОМПЛАЕНС-ПРОГРАММА 
ОРГАНИЗАЦИИ

Глава 6 
Структура и место подразделения комплаенс 
в компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84

Глава 7 
Необходимые ресурсы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Глава 8 
Матрица элементов комплаенс-программы  . . . . . . . 109

Глава 9 
Заинтересованность и участие руководства . . . . . . . 116

Глава 10 
Оценка рисков . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127

О Г Л А В Л Е Н И Е

Глава 11 
Политики и процедуры . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

Глава 12 
Комплексная проверка . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

Глава 13 
Обучение и коммуникации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

Глава 14 
Мониторинг и аудит  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

Глава 15 
Каналы информирования . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174

Глава 16 
Проведение расследований и меры 
реагирования . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

Глава 17 
Оценка эффективности комплаенс-программы  . . . . 193

Глава 18 
Комплаенс-программа для компаний малого 
и среднего бизнеса . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202

Глава 19 
Системы GRC: ИТ-решения для построения 
комплаенс-программы  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207

Р А З Д Е Л  I I I
ВАЖНЕЙШИЕ НАПРАВЛЕНИЯ 
В СФЕРЕ КОМПЛАЕНСА

Глава 20 
Антикоррупционный комплаенс . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214

Глава 21 
Противодействие мошенничеству  . . . . . . . . . . . . . . . . . 246

Глава 22 
Антимонопольный комплаенс . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255

Библиографический список . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270

Алфавитно-предметный указатель . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278

E ve r yo n e  i n  t h i s  c o u n t r y 
i s  a  v i c t i m  o f  c o r p o ra t e  c r i m e 
b y  t h e  t i m e  t h ey  f i n i s h  b re a k f a s t * .

*       «Информатор!» («The Informant!», реж. С. Содерберг, 2009).

П Р Е Д И С Л О В И Е

ПРЕДИСЛОВИЕ
ПРЕДИСЛОВИЕ
В

 последние годы из-за многочисленных корпоративных 
скандалов по всему миру наблюдается тенденция к принятию все большего числа национальных и международных законодательных норм, соблюдение которых являет
ся обязательным условием успешного существования больших 

и малых компаний. Отсутствие комплаенса может иметь весьма 

серьезные, а иногда даже губительные коммерческие последствия. 

В целях удовлетворения нормативных и этических ожиданий об
щества, а также под влиянием возможных размеров финансового 

и репутационного ущерба проблематика комплаенса превратилась 

в привычную повестку заседаний совета директоров. Все больше 

компаний осознают уникальную ценность эффективной компла
енс-программы, способной не только предотвратить нарушение, 

но служить основанием для снижения штрафа, если нарушение все 

же было совершено.
Данная книга представляет собой практическое руководство 
по созданию и управлению универсальной комплаенс-программой. Комплаенс-программа рассчитана на применение в любой 
области регулирования, включая противодействие коррупции 
и отмыванию доходов, полученных преступным путем, защиту 
персональных данных, противодействие дискриминации, управление конфликтом интересов, санкционный и антимонопольный 
комплаенс. Книга предназначена для практикующих профессионалов, студентов юридических и экономических учебных заведе

П Р Е Д И С Л О В И Е
7

ний и слушателей программ MBA, а также всех тех, кто хотел бы 
узнать больше о данной актуальной теме.
В книге рассматриваются такие вопросы, как определение комплаенс-риска, взаимосвязь между комплаенсом и корпоративным 
управлением, роль совета директоров и высшего руководства в развитии «правильной» корпоративной культуры, взаимосвязь между 
комплаенсом и этикой, различные препятствия к эффективному 
комплаенсу в рамках организаций, а также элементы комплаенс-программы. Это не юридический справочник, но сборник 
практических советов и передового опыта реальных компаний.
Книга состоит из трех основных разделов, в которых читатель 
сможет ознакомиться с основами комплаенса, элементами комплаенс-программы, а также с обзором ключевых нормативных 
требований.
В Разделе I «Основы комплаенса» читатель получит представление о важности инвестирования в развитие комплаенс-программы и соответствующей корпоративной культуры, основанной 
на этических ценностях. Данный раздел познакомит читателя 
с историей развития требований к комплаенс-менеджменту 
в России и США, а также с ключевыми понятиями в смежных областях корпоративного управления и социальной ответственности.
В Разделе II «Комплаенс-программа организации» последовательно рассмотрен каждый элемент эффективной комплаенс-программы с использованием практических примеров. Читатель 
сможет ознакомиться с конкретными стратегиями управления 
различными аспектами программы, в том числе с созданием подразделения комплаенс и подбором персонала, проведением оценки рисков и обучения, обеспечением каналов информирования 
и мерами реагирования на сообщения заявителей. Данный раздел 
также содержит обзор современных ИТ-решений, отвечающих 
за автоматизацию процессов управления комплаенс-программой.
Раздел III «Важнейшие направления в сфере комплаенса» будет 
интересен как для юристов, так и для читателей, не имеющих 
опыта в области юриспруденции, поскольку в нем содержится 

П Р Е Д И С Л О В И Е

ОСНОВЫ

КОМПЛАЕНСА

упрощенный обзор ключевых законодательных требований, применимых к различным организациям в разных отраслях экономики. В качестве примера рассмотрен антикоррупционный и антимонопольный комплаенс. 
В процессе подготовки этой книги автору встречались различные мнения относительно общей «полезности» темы комплаенса 
и ее значения для России. Критику и недоверие вызывает явно 
заимствованный характер явления, «в лоб» не применимый к российским реалиям. Некоторые авторы были настолько радикальны, 
что даже усматривали в международных антикоррупционных нормах угрозу национальному суверенитету. Безусловно, любое мнение 
имеет право на существование, однако основная идея этой книги, 
которую автору хотелось бы донести до читателя, — это, прежде 
всего, важность этической основы концепции комплаенса. Как 
говорил Марк Твен, «поступай правильно, и не ошибешься».

ОСНОВЫ
ОСНОВЫ

КОМПЛАЕНСА
КОМПЛАЕНСА

Р А З Д Е Л  I 

Р А З Д Е Л  I   О С Н О В Ы  К О М П Л А Е Н С А

Г Л А В А  1

ПОЧЕМУ НЕОБХОДИМ 
ПОЧЕМУ НЕОБХОДИМ 

КОМПЛАЕНС?
КОМПЛАЕНС?
З

а последние двадцать лет нормы комплаенса постепенно 
стали неотъемлемой частью принципов управления организацией. Громкие корпоративные скандалы, связанные 
с неспособностью организаций соблюдать законодательство, нормативные акты, кодексы делового поведения (далее — 
Кодекс поведения) и этические нормы усилили наше понимание 
этих важных аспектов. Клиенты и сотрудники, инвесторы и акционеры по всему миру сегодня предъявляют более высокие требования к прозрачности и соблюдению этических норм компаниями, с которыми они взаимодействуют.
Почему компаниям необходима эффективная комплаенс-программа (далее — Программа)? Ответ на этот вопрос может быть 
разным: от очевидного — с целью предотвращения преступных 
действий и смягчения возможной ответственности (начиная 
от штрафов и санкций вплоть до лишения свободы) в случаях 
правонарушений, до менее прямолинейного — для управления 
такими вещами, как моральный климат организации, удовлетворенность клиентов, внимание средств массовой информации 
(далее — СМИ) и, возможно, самым значимым риском — потерей 
деловой репутации. 

Такие понятия, 
как комплаенс, 
корпоративное 
управление, 
прозрачность, 
ответственность 
и деловая этика 
стали частью 
привычного 
корпоративного 
лексикона.