Комплаенс-программа организации

Комплаенс- 
программа 

организации

Москва
ВУЗОВСКИЙ УЧЕБНИК 
ИНФРА-М
2016

Вера ЧерепаноВа

практиЧеское рукоВодстВо

© В. Черепанова, 2016
© Вузовский учебник, 2016

УДК 65.012(075.8)
ББК 87.774
 
Ч-46

ISBN 978-5-9558-0530-6 (Вузовский учебник)
ISBN 978-5-16-011216-9 (ИНФРА-М, print)
ISBN 978-5-16-105465-9 (ИНФРА-М, online)

Черепанова В.
Комплаенс-программа организации: практ. руководство / В. Черепанова. — М.: Вузовский учебник: ИНФРА-М, 2016. — 288 с.

ISBN 978-5-9558-0530-6 (Вузовский учебник)
ISBN 978-5-16-011216-9 (ИНФРА-М, print)
ISBN 978-5-16-105465-9 (ИНФРА-М, online)

Относительно молодое бизнес-направление комплаенса стремительно

приобретает все большую актуальность во всем мире. Эффективная программа
по управлению комплаенс-риском может принести для организации любого
размера множество преимуществ, в том числе повысить общую продуктивность.
Данное практическое руководство демонстрирует шаг за шагом, как правильно

предотвращать, выявлять и реагировать на нарушения норм деловой этики и
комплаенса с учетом ключевых международных и российских нормативных
требований, тенденций в их исполнении, а также передового опыта известных
корпораций.
Книга адресована комплаенс-менеджерам, корпоративным юристам,

внутренним аудиторам, руководителям, членам совета директоров, а также
студентам юридических и экономических направлений и специальностей.

УДК 65.012(075.8)
ББК 87.774

ООО «Издательский Дом «Вузовский учебник» 
127247, Москва, ул. С. Ковалевской, д. 1, стр. 52 
www.vuzbook.ru

ООО «Научно-издательский центр ИНФРА-М»
127282, Москва, ул. Полярная, д. 31В, стр. 1
Тел.: (495) 280-15-96, 280-33-86. Факс: (495) 280-36-29
E-mail: books@infra-m.ru
http://www.infra-m.ru

Подписано в печать 24.10.2016. Формат 70 ×100/16. Бумага офсетная. Печать цифровая  
Гарнитура Newton. Усл. печ. л. 23,22. Тираж 500 экз. Заказ № 00000

ТК 645296-754288-241016

Ч-46

ФЗ 
№ 436-ФЗ
Издание не подлежит маркировке 
в соответствии с п. 1 ч. 2 ст. 1

С о д е р ж а н и е
3

С о д е р ж а н и е

Предисловие   .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 6

р а з д е л  I 
ОснОвы кОмплаенса

Глава 1 
Почему необходим комплаенс?   .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .10

Глава 2 
развитие требований  к комплаенс-менеджменту  .  .  .  .  .  .25

Глава 3 
деловая этика .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .43

Глава 4 
Корпоративное управление   .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .58

Глава 5 
Корпоративная социальная ответственность  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .71

р а з д е л  I I
кОмплаенс-прОграмма 

Организации

Глава 6 
Структура и место подразделения комплаенс  
в компании  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .82

Глава 7 
необходимые ресурсы  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .98

Глава 8 
Матрица элементов комплаенс-программы  .  .  .  .  .  .  .  .  . 107

Глава 9  
заинтересованность и участие руководства   .  .  .  .  .  .  .  . 115

Глава 10  
оценка рисков  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 126

Глава 11  
Политики и процедуры  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 138

Глава 12 
Комплексная проверка  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 148

С о д е р ж а н и е

Глава 13 
обучение  и коммуникации  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 156

Глава 14 
Мониторинг и аудит  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 166

Глава 15  
Каналы информирования  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 173

Глава 16 
Проведение расследований  
и меры реагирования   .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 182

Глава 17  
оценка эффективности комплаенс-программы  .  .  .  .  .  . 198

Глава 18  
Комплаенс-программа для компаний малого  
и среднего бизнеса  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 207

Глава 19 
Системы GRC: иТ-решения для построения  
комлаенс-программы  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 211

р а з д е л  I I I
важнейшие направления  
в сфере кОмплаенса

Глава 20 
антикоррупционный комплаенс   .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 218

Глава 21 
Противодействие мошенничеству  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 251

Глава 22  
антимонопольный комплаенс  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 260

Список использованных источников  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 274

алфавитно-предметный указатель  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 282

E ve r yo n e  i n  t h i s  c o u n t r y 
i s  a  v i c t i m  o f  c o r p o ra t e  c r i m e 
b y  t h e  t i m e  t h ey  f i n i s h  b re a k f a s t .

T h e  i n f o r m a n t

П р е д и с л о в и е

Предисловие

в

 последние годы из-за многочисленных корпоративных
скандалов по всему миру наблюдается тенденция к принятию все большего числа национальных и международных законодательных норм, соблюдение которых являет
ся обязательным условием успешного существования больших

и малых компаний. Отсутствие комплаенса может иметь весьма

серьезные, а иногда даже губительные коммерческие последствия.

В целях удовлетворения нормативных и этических ожиданий об
щества, а также под влиянием возможных размеров финансового

и репутационного ущерба проблематика комплаенса превратилась

в привычную повестку заседаний совета директоров. Все больше

компаний осознают уникальную ценность эффективной компла
енс-программы, способной не только предотвратить нарушение,

но служить основанием для снижения штрафа, если нарушение все

же было совершено.
Данная книга представляет собой практическое руководство

по созданию универсальной комплаенс-программы и и управле
нию ею. комплаенс-программа рассчитана на применение в лю
бой области регулирования, включая противодействие коррупции

и отмыванию доходов, полученных преступным путем, защиту

персональных данных, противодействие дискриминации, управ
ление конфликтом интересов, таможенный и антимонопольный

комплаенс. книга предназначена для практикующих профессио
налов, студентов юридических и экономических учебных заведе

П р е д и с л о в и е
7

ний и слушателей программ MBA, а также всех тех, кто хотел бы
узнать больше о данной актуальной теме.
В книге рассматриваются такие вопросы, как определение комплаенс-риска, взаимосвязь между комплаенсом и корпоративным
управлением, роль совета директоров и высшего руководства в развитии «правильной» корпоративной культуры, взаимосвязь между
комплаенсом и этикой, различные препятствия к эффективному
комплаенсу в рамках организаций, а также элементы комплаенс-программы. Это не юридический справочник, но сборник
практических советов и передового опыта реальных компаний.

книга состоит из трех основных разделов, в которых читатель

сможет ознакомиться с основами комплаенса, элементами комплаенс-программы, а также с обзором ключевых нормативных
требований.
В Разделе I «Основы комплаенса» читатель получит представление о важности ивестирования в развитие комлаенс-программы
и соответствующей корпоративной культуры, основанной на этических ценностях. Данный раздел познакомит читателя и с историей развития требований к комплаенс-менеджменту в России
и США, а также с ключевыми понятиями в смежных областях
корпоративного управления и социальной ответственности.
В Разделе II «комплаенс-программа организации» последовательно рассмотрен каждый элемент эффективной комплаенс-программы с использованием практических примеров. Читатель
сможет ознакомиться с конкретными стратегиями управления
различными аспектами программы, в том числе с созданием подразделения комплаенс и подбором персонала, проведением оценки рисков и обучения, обеспечением каналов информирования
и мерами реагирования на сообщения заявителей. Данный раздел
также содержит обзор современных ИТ-решений, отвечающих
за автоматизацию процессов управления комплаенс-программой.
Раздел III «Важнейшие направления в сфере комплаенса» будет

интересен как для юристов, так и для читателей, не имеющих
опыта в области юриспруденции, поскольку в нем содержится

П Р Е Д И С Л О В И Е

упрощенный обзор ключевых законодательных требований, применимых к различным организациям в разных отраслях экономики. В качестве примера рассмотрен антикоррупционный и антимонопольный комплаенс. 

В процессе подготовки этой книги автору встречались различ
ные мнения относительно общей «полезности» темы комплаенса 
и ее значения для России. Критику и недоверие вызывает явно 
заимствованный характер явления, «в лоб» не применимый к российским реалиям. Некоторые авторы были настолько радикальны, 
что даже усматривали в международных антикоррупционных нормах угрозу национальному суверенитету. Безусловно, любое мнение 
имеет право на существование, однако основная идея этой книги, 
которую автору хотелось бы донести до читателя, — это, прежде 
всего, важность этической основы концепции комплаенса. Как 
говорил Марк Твен, «поступай правильно и не ошибешься».

ОСНОВЫ
ОСНОВЫ

КОМПЛАЕНСА
КОМПЛАЕНСА

Р А З Д Е Л  I 

Р А З Д Е Л  I   О С Н О В Ы  К О М П Л А Е Н С А

Г Л А В А  1

ПОЧЕМУ НЕОБХОДИМ 
ПОЧЕМУ НЕОБХОДИМ 

КОМПЛАЕНС?
КОМПЛАЕНС?

З

а последние двадцать лет нормы комплаенса постепенно 
стали неотъемлемой частью принципов управления организацией. Громкие корпоративные скандалы, связанные 
с неспособностью организаций соблюдать законодатель
ство, нормативные акты, кодексы делового поведения (далее — 

Кодекс поведения) и этические нормы усилили наше понимание 

этих важных аспектов. Клиенты и сотрудники, инвесторы и акци
онеры по всему миру сегодня предъявляют более высокие требова
ния к прозрачности и соблюдению этических норм компаниями, 

с которыми они взаимодействуют.
Почему компаниям необходима эффективная комплаенс-программа (далее — Программа)? Ответ на этот вопрос может быть 
разным: от очевидного — с целью предотвращения преступных 
действий и смягчения возможной ответственности (начиная 
от штрафов и санкций вплоть до лишения свободы) в случаях 
правонарушений, до менее прямолинейного — для управления 
такими вещами, как моральный климат организации, удовлетворенность клиентов, внимание средств массовой информации 

Такие понятия, 
как комплаенс, 
корпоративное 
управление, 
прозрачность, 
ответственность 
и деловая этика 
стали частью 
привычного 
корпоративного 
лексикона.