Комплаенс-программа организации

КОМПЛАЕНСКОМПЛАЕНСПРОГРАММА 
ПРОГРАММА 

ОРГАНИЗАЦИИ
ОРГАНИЗАЦИИ

Москва
ВУЗОВСКИЙ УЧЕБНИК
ИНФРА-М
2018

В.А. ЧЕРЕПАНОВА

ПРАКТИЧЕСКОЕ ПОСОБИЕ

3-е издание, исправленное и дополненное

© Черепанова В.А., 2016
© Черепанова В.А., 2018, 
     с изменениями
© Вузовский учебник, 2018

УДК 65.012
ББК 87.774
 
Ч46

ISBN 978-5-9558-0600-6 (Вузовский учебник)
ISBN 978-5-16-013510-6 (ИНФРА-М, print)
ISBN 978-5-16-106169-5 (ИНФРА-М, online)

Черепанова В.А.
Комплаенс-программа организации : практич. пособие / В.А. Черепанова. — 3-е изд., испр. и доп. — М. : Вузовский учебник : 
ИНФРА-М, 2018. — 288 с.

ISBN 978-5-9558-0600-6 (Вузовский учебник)
ISBN 978-5-16-013510-6 (ИНФРА-М, print)
ISBN 978-5-16-106169-5 (ИНФРА-М, online)

Относительно молодое бизнес-направление комплаенса стремительно 
приобретает все большую актуальность во всем мире. Эффективная программа 
по управлению комплаенс-риском может принести для организации любого 
размера множество преимуществ, в том числе повысить общую продуктивность.
Данное практическое руководство демонстрирует шаг за шагом, как правильно 
предотвращать, выявлять и реагировать на нарушения норм деловой этики 
и комплаенса с учетом ключевых международных и российских нормативных 
требований, тенденций в их исполнении, а также передового опыта известных 
корпораций.
Книга адресована комплаенс-менеджерам, корпоративным юристам, внутренним аудиторам, руководителям, членам совета директоров, а также студентам 
юридических и экономических направлений и специальностей.

УДК 65.012
ББК 87.774

ООО «Издательский Дом «Вузовский учебник»
127247, Москва, ул. С. Ковалевской, д. 1, стр. 52
www.vuzbook.ru

ООО «Научно-издательский центр ИНФРА-М»
127282, Москва, ул. Полярная, д. 31В, стр. 1
Тел.: (495) 280-15-96, 280-33-86. Факс: (495) 280-36-29
E-mail: books@infra-m.ru        http://www.infra-m.ru

Отпечатано в типографии ООО «Научно-издательский центр ИНФРА-М»
127282, Москва, ул. Полярная, д. 31В, стр. 1
Тел.: (495) 280-15-96, 280-33-86. Факс: (495) 280-36-29

Подписано в печать 08.12.2017. Формат 70 100/16. Бумага офсетная. Печать цифровая. 
Гарнитура Newton. Усл. печ. л. 23,4. Тираж 500 экз. (I – 30). Заказ № 00000

ТК 645296-940469-081217

Ч46

ФЗ 
№ 436-ФЗ
Издание не подлежит маркировке 
в соответствии с п. 1 ч. 2 ст. 1

Автор книги — победитель премии «Комплаенс 2016»

С О Д Е Р Ж А Н И Е
3

С О Д Е Р Ж А Н И Е

Предисловие  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Р А З Д Е Л  I
ОСНОВЫ КОМПЛАЕНСА

Глава 1 
Почему необходим комплаенс?  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10

Глава 2 
Развитие требований  к комплаенс-менеджменту . . . . . .25

Глава 3 
Деловая этика. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43

Глава 4 
Корпоративное управление  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58

Глава 5 
Корпоративная социальная ответственность . . . . . . . . . .71

Р А З Д Е Л  I I
КОМПЛАЕНС-ПРОГРАММА
ОРГАНИЗАЦИИ

Глава 6 
Структура и место подразделения комплаенс 
в компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .82

Глава 7 
Необходимые ресурсы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .98

Глава 8 
Матрица элементов комплаенс-программы . . . . . . . . . 107

Глава 9  
Заинтересованность и участие руководства  . . . . . . . . 115

Глава 10  
Оценка рисков . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Глава 11  
Политики и процедуры . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138

Глава 12 
Комплексная проверка . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

С О Д Е Р Ж А Н И Е

Глава 13 
Обучение  и коммуникации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

Глава 14 
Мониторинг и аудит . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

Глава 15  
Каналы информирования . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173

Глава 16 
Проведение расследований 
и меры реагирования  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

Глава 17  
Оценка эффективности комплаенс-программы . . . . . . 198

Глава 18  
Комплаенс-программа для компаний малого 
и среднего бизнеса . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207

Глава 19 
Системы GRC: ИТ-решения для построения 
комлаенс-программы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211

Р А З Д Е Л  I I I
ВАЖНЕЙШИЕ НАПРАВЛЕНИЯ 
В СФЕРЕ КОМПЛАЕНСА

Глава 20 
Антикоррупционный комплаенс  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218

Глава 21 
Противодействие мошенничеству . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251

Глава 22  
Антимонопольный комплаенс . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260

Список использованных источников . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

Алфавитно-предметный указатель . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282

E ve r yo n e  i n  t h i s  c o u n t r y 
i s  a  v i c t i m  o f  c o r p o ra t e  c r i m e 
b y  t h e  t i m e  t h ey  f i n i s h  b re a k f a s t * .

*       «Информатор!» («The Informant!», реж. С. Содерберг, 2009).

П Р Е Д И С Л О В И Е

ПРЕДИСЛОВИЕ
ПРЕДИСЛОВИЕ
В

 последние годы из-за многочисленных корпоративных 
скандалов по всему миру наблюдается тенденция к принятию все большего числа национальных и международных законодательных норм, соблюдение которых являет
ся обязательным условием успешного существования больших 

и малых компаний. Отсутствие комплаенса может иметь весьма 

серьезные, а иногда даже губительные коммерческие последствия. 

В целях удовлетворения нормативных и этических ожиданий об
щества, а также под влиянием возможных размеров финансового 

и репутационного ущерба проблематика комплаенса превратилась 

в привычную повестку заседаний совета директоров. Все больше 

компаний осознают уникальную ценность эффективной компла
енс-программы, способной не только предотвратить нарушение, 

но служить основанием для снижения штрафа, если нарушение все 

же было совершено.

Данная книга представляет собой практическое руководство 
по созданию универсальной комплаенс-программы и управлению 
ею. Комплаенс-программа рассчитана на применение в любой 
области регулирования, включая противодействие коррупции 
и отмыванию доходов, полученных преступным путем, защиту 
персональных данных, противодействие дискриминации, управление конфликтом интересов, таможенный и антимонопольный 
комплаенс. Книга предназначена для практикующих профессионалов, студентов юридических и экономических учебных заведе

П Р Е Д И С Л О В И Е
7

ний и слушателей программ MBA, а также всех тех, кто хотел бы 
узнать больше о данной актуальной теме.
В книге рассматриваются такие вопросы, как определение комплаенс-риска, взаимосвязь между комплаенсом и корпоративным 
управлением, роль совета директоров и высшего руководства в развитии «правильной» корпоративной культуры, взаимосвязь между 
комплаенсом и этикой, различные препятствия к эффективному 
комплаенсу в рамках организаций, а также элементы комплаенс-программы. Это не юридический справочник, но сборник 
практических советов и передового опыта реальных компаний.
Книга состоит из трех основных разделов, в которых читатель 
сможет ознакомиться с основами комплаенса, элементами комплаенс-программы, а также с обзором ключевых нормативных 
требований.
В Разделе I «Основы комплаенса» читатель получит представление о важности инвестирования в развитие комлаенс-программы и соответствующей корпоративной культуры, основанной 
на этических ценностях. Данный раздел познакомит читателя 
и с историей развития требований к комплаенс-менеджменту 
в России и США, а также с ключевыми понятиями в смежных областях корпоративного управления и социальной ответственности.
В Разделе II «Комплаенс-программа организации» последовательно рассмотрен каждый элемент эффективной комплаенс-программы с использованием практических примеров. Читатель 
сможет ознакомиться с конкретными стратегиями управления 
различными аспектами программы, в том числе с созданием подразделения комплаенс и подбором персонала, проведением оценки рисков и обучения, обеспечением каналов информирования 
и мерами реагирования на сообщения заявителей. Данный раздел 
также содержит обзор современных ИТ-решений, отвечающих 
за автоматизацию процессов управления комплаенс-программой.
Раздел III «Важнейшие направления в сфере комплаенса» будет 
интересен как для юристов, так и для читателей, не имеющих 
опыта в области юриспруденции, поскольку в нем содержится 

П Р Е Д И С Л О В И Е

ОСНОВЫ

КОМПЛАЕНСА

упрощенный обзор ключевых законодательных требований, применимых к различным организациям в разных отраслях экономики. В качестве примера рассмотрен антикоррупционный и антимонопольный комплаенс. 
В процессе подготовки этой книги автору встречались различные мнения относительно общей «полезности» темы комплаенса 
и ее значения для России. Критику и недоверие вызывает явно 
заимствованный характер явления, «в лоб» не применимый к российским реалиям. Некоторые авторы были настолько радикальны, 
что даже усматривали в международных антикоррупционных нормах угрозу национальному суверенитету. Безусловно, любое мнение 
имеет право на существование, однако основная идея этой книги, 
которую автору хотелось бы донести до читателя, — это, прежде 
всего, важность этической основы концепции комплаенса. Как 
говорил Марк Твен, «поступай правильно, и не ошибешься».

ОСНОВЫ
ОСНОВЫ

КОМПЛАЕНСА
КОМПЛАЕНСА

Р А З Д Е Л  I 

Р А З Д Е Л  I   О С Н О В Ы  К О М П Л А Е Н С А

Г Л А В А  1

ПОЧЕМУ НЕОБХОДИМ 
ПОЧЕМУ НЕОБХОДИМ 

КОМПЛАЕНС?
КОМПЛАЕНС?

З

а последние двадцать лет нормы комплаенса постепенно 
стали неотъемлемой частью принципов управления организацией. Громкие корпоративные скандалы, связанные 
с неспособностью организаций соблюдать законодательство, нормативные акты, кодексы делового поведения (далее — 
Кодекс поведения) и этические нормы усилили наше понимание 
этих важных аспектов. Клиенты и сотрудники, инвесторы и акционеры по всему миру сегодня предъявляют более высокие требования к прозрачности и соблюдению этических норм компаниями, 
с которыми они взаимодействуют.
Почему компаниям необходима эффективная комплаенс-программа (далее — Программа)? Ответ на этот вопрос может быть 
разным: от очевидного — с целью предотвращения преступных 
действий и смягчения возможной ответственности (начиная 
от штрафов и санкций вплоть до лишения свободы) в случаях 
правонарушений, до менее прямолинейного — для управления 

Такие понятия, 
как комплаенс, 
корпоративное 
управление, 
прозрачность, 
ответственность 
и деловая этика 
стали частью 
привычного 
корпоративного 
лексикона.