Правовое регулирование отношений корпоративного контроля и управления в холдингах

Москва
ЮСТИЦИНФОРМ
2025
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ 
ОТНОШЕНИЙ КОРПОРАТИВНОГО 
КОНТРОЛЯ И УПРАВЛЕНИЯ 
В ХОЛДИНГАХ
Монография
А.В. ГУРЬЯНОВ

© ООО «Юстицинформ», 2025
Г95
Гурьянов А.В. 
Правовое регулирование отношений корпоративного контроля и управления 
в холдингах: монография / А. В. Гурьянов. — М.: Юстицинформ, 2025. — 368 с.
ISBN 978-5-7205-2157-8
Настоящая монография посвящена исследованию правового регулирования отношений корпоративного контроля и управления в холдингах. В работе 
проанализированы понятия и сущность отношений корпоративного контроля 
и управления, содержание понятия холдинга, основания возникновения корпоративного контроля, особенности регулирования корпоративного управления 
в холдингах, в том числе с государственным участием, а также учет общего 
экономического интереса участников холдинга.
В ходе исследования автором определены понятие общего экономического 
интереса и условия признания его правомерности, сформулированы особенности 
внутригрупповых сделок, выявлены основные элементы правового механизма 
централизованного управления денежными средствами участников холдинга 
и меры обеспечения охраны интересов подконтрольных обществ, а также предложены критерии применения материальной консолидации при несостоятельности 
участников холдинга.
Книга предназначена для научных работников, преподавателей, аспирантов 
и студентов юридических вузов, а также для практикующих юристов.
Ключевые слова: холдинг; участники холдинга; экономически единый 
хозяйствующий субъект; общий экономический интерес; частные интересы; 
корпоративный контроль; головная организация и подконтрольные юридические 
лица; контролирующие участники; основное и дочернее хозяйственные общества; внутригрупповые отношения; внутригрупповые сделки; корпоративное 
управление; холдинги с государственным участием; хозяйственное общество 
с единственным участником.
ISBN 978-5-7205-2157-8
УДК 347.721.4 
ББК 67.404
        Г95
УДК 347.721.4 
ББК 67.404
Рецензенты:
Карелина С. А. — профессор кафедры предпринимательского права Юридического факультета Московского государственного университета имени 
М. В. Ломоносова, доктор юридических наук
Лаптев В. А. — профессор кафедры предпринимательского и корпоративного права Московского государственного юридического университета имени 
О. Е. Кутафина (МГЮА), доктор юридических наук
Монография выполнена под научным руководством доктора юридических 
наук, профессора кафедры предпринимательского права Юридического факультета МГУ имени М. В. Ломоносова И. С. Шиткиной.

ОГЛАВЛЕНИЕ
Вступительное слово....................................................................... 5
Предисловие автора........................................................................ 6
Введение.......................................................................................... 8
Глава 1.	 Правовые основы регулирования отношений 
	
корпоративного контроля и управления в холдингах.........12
	
§ 1.	Понятие и содержание правового регулирования 
	
	 	 и механизма правового регулирования....................12
	
§ 2.	Понятие и сущность отношений 
	
	 	 корпоративного контроля и управления..................16
	
§ 3.	История становления и развития правового 
	
	 	 регулирования отношений корпоративного 
	
	 	 контроля в холдингах................................................38
	
§ 4.	Понятие холдинга и его формализация 
	
	 	 в современном российском праве............................44
	
§ 5.	Основания возникновения корпоративного 
	
	 	 контроля в холдингах................................................55
Глава 2.	 Учет общего экономического интереса 
	
участников холдинга в отношениях 
	
корпоративного контроля и управления............................94
	
§ 1.	Содержание и соотношение общего 
	
	 	 экономического интереса и частных интересов 
	
	 	 участников холдинга.................................................94
	
§ 2.	Учет общего экономического интереса 
	
	 	 при совершении внутригрупповых сделок............117
	
§ 3.	Учет общего экономического интереса 
	
	 	 при финансировании участников холдинга..........140
	
§ 4.	Учет общего экономического интереса 
	
	 	 при приобретении крупного пакета акций 
	
	 	 (значительной доли) хозяйственного 
	
	 	 общества, входящего в состав холдинга.................166
	
§ 5.	Регламентация деятельности директора 
	
	 	 юридического лица — участника холдинга 
	
	 	 в системе внутригрупповых отношений................177
	

Оглавление
	
§ 6.	Ответственность участников холдинга 
	
	 	 как экономически единого субъекта: 
	
	 	 основания и ограничения.......................................189
	
§ 7.	Учет общего экономического интереса 
	
	 	 в делах о несостоятельности участников 
	
	 	 холдинга...................................................................200
Глава 3.	 Особенности правового регулирования отношений 
	
корпоративного управления в холдингах.........................231
	
§ 1.	Правовое обеспечение корпоративного 
	
	 	 управления в холдингах..........................................231
	
§ 2.	Особенности регулирования корпоративного 
	
	 	 управления в холдингах с государственным 
	
	 	 участием...................................................................249
	
§ 3. Право участника и члена коллегиального 
	
	 	 органа управления основного общества 
	
	 	 на информацию о деятельности дочерних 
	
	 	 обществ в холдинге.................................................294
	
§ 4.	Особенности правового регулирования 
	
	 	 отношений корпоративного управления 
	
	 	 в холдингах, состоящих из хозяйственных 
	
	 	 обществ с единственным участником....................307
Заключение..................................................................................320
Библиография..............................................................................323

ВСТУПИТЕЛЬНОЕ СЛОВО
Уважаемые читатели, коллеги, дорогие друзья! Данная монография отражает значительный творческий труд ее автора и внесенный 
им научный вклад в освещение вопросов правового регулирования 
корпоративного контроля и управления в холдингах.
В целом тема холдингов представляется достаточно изученной. 
В то же время автору настоящей монографии — Андрею Гурьянову 
удалось привнести новые подходы. Рассмотрение действий участников холдинга через призму соотношения общего и частных интересов  
позволило автору определить особенности внутригрупповых отношений, выявить общий экономический интерес, правила установления 
его приоритета, условия и критерии его правомерности.
Автор явно имел намерение реально повысить качество правового 
регулирования деятельности холдингов, причем как нормативного, так 
и индивидуального, установить более справедливый баланс интересов 
участников отношений. Из этого намерения следуют и предложения 
автора по ограничению применения имущественной ответственности 
участников холдинга как экономически единого хозяйствующего субъекта, снижению рисков ответственности директоров хозяйственных 
обществ, действующих в интересах холдингового объединения, усилению реабилитационной направленности процедур несостоятельности 
участников холдинга.
Выработанные автором выводы позволяют повысить правовую 
определенность для участников холдинга, членов их органов управления 
и контролирующих лиц, усовершенствовать правоприменительную 
и правореализационную практику.
С уважением, доктор юридических наук,
профессор кафедры предпринимательского права
Юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова
И.С. Шиткина

ПРЕДИСЛОВИЕ АВТОРА
Уважаемые коллеги! Настоящая монография представляет собой 
комплексное исследование правового регулирования деятельности 
холдингов. Мною была поставлена глобальная цель вывести правовое 
регулирование деятельности холдингов на новый уровень. Указанная 
цель во многом была достигнута. По результатам исследования была 
выработана целостная научная доктрина правового регулирования 
отношений корпоративного контроля и управления в холдингах с учетом их экономического единства.
Обозначенная доктрина имеет научную новизну. Так, если ранее 
проблематика интересов преимущественно 1 рассматривалась через 
призму противостояния мажоритариев и миноритариев хозяйственного общества, то в настоящей работе оценивается соотношение 
общего экономического интереса и частных интересов юридических 
лиц — участников холдинга, их участников (учредителей). Прежде 
проблематика противоречия интересов во многом упиралась в вопросы 
ответственности директоров и контролирующих лиц за убытки, причиненные подконтрольному юридическому лицу, в настоящей же работе 
подробно рассматриваются более сложные ситуации, в частности: 1) 
когда одни участники холдинга, действуя в общем экономическом 
интересе, причиняют вред другим его участникам; 2) когда сделка, 
совершенная в рамках одного холдинга, выгодна для участников одного субхолдинга, но невыгодна для участников другого субхолдинга.
Более того, имелась необходимость выработки правил определения 
приоритета общего и частных интересов, системы условий и критериев 
правомерности общего интереса. Как следствие, не было правовой 
определенности, не были понятны пределы допустимого риска директора и участника холдинга во внутригрупповых отношениях. В результате 
данные системы приоритетов, условий и критериев были выработаны, 
сформирована цельная доктрина общего экономического интереса, 
раскрывающая его содержание, условия и последствия его признания.
Помимо этого, в рамках выработанной доктрины обеспечено единство регулирования отношений контроля и управления в холдингах, 
1 За некоторыми исключениями. См., напр.: Шиткина И. С. Выявление и учет общих 
экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении 
крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. № 6. 
С. 172–181.

Предисловие автора
учтены особенности отношений с участием унитарных и некоммерческих юридических лиц в холдинге.
Научная работа имеет комплексный характер, основана на функциональном подходе, учитываются связи между нормами разных 
правовых институтов, рассматриваются тесно связанные с темой 
правовые проблемы. Так, помимо вопросов контроля и управления 
затрагиваются вопросы крупных сделок и сделок с заинтересованностью, приобретения крупных пакетов акций, охраны и защиты 
интересов хозяйственного общества и его участников, имущественной 
ответственности директоров и контролирующих лиц, вопросы несостоятельности, осуществления права на информацию, особенностей 
корпоративного управления в обществах с государственным участием, 
в обществах с единственным участником.
Выработанные предложения по совершенствованию законодательства, правоприменительной и правореализационной практики, 
а также научные выводы позволяют восполнить пробелы правового 
регулирования деятельности участников холдингов.
С уважением, 
Андрей Гурьянов

ВВЕДЕНИЕ
Одной из наиболее распространенных форм осуществления крупного и среднего предпринимательства являются холдинги. Холдингом 
признается основанное на корпоративном контроле одного юридического лица над другим корпоративное объединение, действующее 
как экономически единый хозяйствующий субъект. Экономическое 
единство холдинга как хозяйствующего субъекта предполагает высокую степень интеграции и тесные хозяйственные отношения между 
участниками холдинга.
Отношения между юридическими лицами по поводу контроля 
и управления в холдинге входят в состав корпоративных отношений. 
Текущие экономические потребности требуют надлежащего регулирования внутригрупповых отношений в целях обеспечения справедливости и эффективности корпоративного управления участниками 
холдинга. Преобладающая модель регулирования «один бизнес — одно 
юридическое лицо» не учитывает сложившуюся деловую практику 
предпринимательства в холдингах. Корпоративное право испытывает потребность в эволюции от правового регулирования отношений 
в отдельной корпорации к регулированию отношений в холдинге.
Отношения контроля в холдингах предполагают наличие контролирующего юридического лица (головная организация) и подконтрольных юридических лиц — участников холдинга 2. Возникают 
вопросы, связанные с определением контроля в законодательстве 
для различных целей, а также вопросы, связанные с определением 
критериев, свидетельствующих о наличии контроля, новых форм 
установления контроля и способов их идентификации, правовых 
последствий установления контроля.
В холдингах установление баланса интересов юридических лиц — 
участников холдинга значительно усложняется по отношению к балансу интересов участников хозяйственных обществ. При наличии 
общего экономического интереса участников холдинга в увеличении 
прибыльности деятельности и повышении эффективности управления 
в холдинге (как в предпринимательском объединении) имеются частные интересы 3 отдельных участников холдинга. Отдельные участники 
2 Здесь и далее понятие «участники холдинга» обозначает юридические лица в составе холдинга.
3 Под частными интересами здесь и далее, если из содержания не следует иного, 
понимаются индивидуальные интересы, присущие одному юридическому лицу.

Введение
холдинга заинтересованы в направлении полученной чистой прибыли 
на инвестиционные цели, обеспечивающие прирост их собственных 
активов. Миноритарные участники хозяйственных обществ, входящих в холдинг, по общему правилу, заинтересованы в распределении 
прибыли в виде дивидендов.
В процессе управления подконтрольными хозяйственными обществами головной организацией могут приниматься решения о совершении сделок, экономически обоснованных для холдинга в целом, но 
невыгодных для отдельных подконтрольных обществ и их миноритариев. Совершаемые под контролем головной организации сделки 
и решения могут затрагивать интересы миноритарных участников как 
основного, так и дочерних обществ.
Необходимость учитывать общие интересы участников холдинга, 
частные интересы хозяйственных обществ в составе холдинга, их 
миноритарных участников, членов органов управления, контролирующих лиц усложняет установление баланса интересов субъектов правоотношений в холдинге по сравнению с хозяйственным 
обществом, не входящим в объединение, и зачастую порождает 
конфликты.
Потребность в обеспечении надлежащей охраны и защиты прав 
и законных интересов миноритариев подконтрольного общества от 
нарушений со стороны головной организации и ее контролирующего 
лица требует обеспечения справедливого внутригруппового финансирования участников холдинга при одновременном сохранении их 
экономического единства. Причинение вреда в результате подмены 
общего экономического интереса участников холдинга частными 
интересами головной организации и действия участников холдинга, формально невыгодные для отдельного участника холдинга, но 
совершенные с целью удовлетворения правомерного общего экономического интереса, должны четко отграничиваться, в том числе по 
порождаемым правовым последствиям.
Законодательство и судебная практика лишь частично учитывают 
проблему причинения вреда хозяйственному обществу в ситуации, когда общие экономические интересы участников холдинга 
подменяются частными интересами головной организации и ее 
контролирующего лица. Так, интересы миноритариев могут быть 
признаны нарушенными, если совершение крупной сделки лишило 
их возможностей участия в управлении имуществом и получения 
выгоды. При этом действия в общем экономическом интересе могут 

Введение
служить обстоятельством, исключающим привлечение директора 
и контролирующего лица к ответственности. В результате интересы 
миноритариев могут оставаться незащищенными, тогда как внутригрупповое перераспределение имущества в общем экономическом 
интересе участников холдинга должно балансироваться обеспечением надлежащей охраны и защиты законных интересов, в том числе 
миноритариев.
В судебной практике и в доктрине отсутствует система критериев 
признания приоритета общего экономического интереса участников 
холдинга и частных интересов отдельного хозяйственного общества 
в холдинге. Для признания общего экономического интереса в ряде 
случаев наличие корпоративного контроля рассматривается судами 
в качестве достаточного доказательства, при этом не учитывается 
характер внутригрупповых отношений. Это приводит к попыткам 
участников спора использовать доктрину общего экономического 
интереса для обоснования действий, совершенных в частных интересах 
головной организации и ее контролирующего лица.
Правореализационная практика требует совершенствования правовых средств, способов и механизмов корпоративного управления, 
а также механизмов регулирования корпоративного управления 
в целях повышения его эффективности в холдингах. При этом 
отдельные правовые нормы и институты не учитывают экономическое единство участников холдинга. В частности, существует 
проблема доступа участников и членов коллегиального органа 
управления основного общества к информации о деятельности 
дочернего общества.
В холдингах с государственным участием требуется обеспечение 
баланса интересов государства и юридических лиц — участников 
холдинга, их охраны и защиты. Участники такого холдинга наряду 
с частными интересами обеспечивают удовлетворение публичных 
интересов. Специфика корпоративного управления в холдингах с контролирующим государственным участием включает элементы государственного управления и проявляется в механизмах директивного 
голосования и специального права вето («золотой акции»). Возникает 
противоречие частных и публичных интересов, а также конфликт 
лучших практик корпоративного управления и публичных функций 
государства, в том числе в сфере обороны и безопасности.
Ограниченная ответственность участников корпораций в холдингах позволяет перекладывать существенные риски на кредиторов