Обзор судебных актов Верховного Суда Российской Федерации за 2024 год по делам о банкротстве

А. А. ТКАЧЕВ 
ОБЗОР
СУДЕБНЫХ АКТОВ
ВЕРХОВНОГО СУДА 
РОССИЙСКОЙ 
ФЕДЕРАЦИИ
ЗА 2024 ГОД ПО ДЕЛАМ 
О БАНКРОТСТВЕ
Москва
ЮСТИЦИНФОРМ
2025

УДК 343.535:347.991
ББК  67.404
 
Т48
	
Ткачев А. А.
Т48 Обзор судебных актов Верховного Суда Российской Федерации за 
2024 год по делам о банкротстве / А. А. Ткачев. — М.: Юстицинформ, 
2025. — 220 с.
ISBN 978-5-7205-2176-9
В данный обзор судебной практики вошло описание судебных актов по делам о банкротстве за 2024 год. Для включения в обзор были 
выбраны судебные акты, в которых Верховный Суд РФ выразил правовые позиции, рассчитанные на применение в других обособленных 
спорах, так называемые «практикообразующие» судебные решения. 
Для удобства использования обзор разбит на разные главы по основным темам судебной практики по делам о банкротстве.
Обзор судебной практики будет полезен для практикующих юристов, которые смогут подыскивать необходимые правовые позиции 
Верховного Суда РФ, однако для полного уяснения содержания выводов высшей судебной инстанции рекомендуется ознакомление с  цитируемыми судебными актами.
Ключевые слова: судебная практика, правовые позиции Верховного Суда РФ, банкротство, практикообразующие судебные акты.
УДК 343.535:347.991
ББК 67.404
ISBN 978-5-7205-2176-9
© ООО «Юстицинформ», 2025

ОГЛАВЛЕНИЕ
Используемые сокращения. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  15
I.	 АРБИТРАЖНЫЕ УПРАВЛЯЮЩИЕ . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . . . . . . . . . . . . 19
1.	 Конкурсный управляющий вправе получить 
стимулирующее вознаграждение, если им совершены 
действия, которые привели к удовлетворению 
требований кредиторов за счет субсидиарных должников 
(определение ВС РФ от 04.04.2024 
№ 305-ЭС21-23741 (6)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  19
2.	 Определение действительной стоимости активов 
должника для целей заключения договора 
дополнительного страхования ответственности 
управляющего не входит в круг вопросов, разрешаемых 
непосредственно арбитражным судом в рамках дела 
о банкротстве (определение ВС РФ от 19.07.2024 
№ 310-ЭС18-9840 (7)) . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  21
3.	 Конкурсный управляющий не может претендовать 
на получение вознаграждения за фактически 
неоказанные услуги (определение ВС РФ 
от 09.12.2024 № 307-ЭС24-13734). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  23
4.	 Продажа управляющим на торгах несуществующего 
требования влечет его обязанность возместить убытки 
победителя торгов (определение ВС РФ 
от 09.12.2024 № 305-ЭС24-13905). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  27
II.	 	ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ПО СТАТЬЕ 61.2 
ЗАКОНА О БАНКРОТСТВЕ. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . . . . . . . . . . . . . . 30
5.	 Размер комиссии банка за перевод денежных средств 
должника кредитору может быть оспорен как 
подозрительная сделка (определение ВС РФ от 15.01.2024 
№ 305-ЭС23-14641) . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  30
6.	 Участие акционера в преодолении кризисной 
ситуации в обществе может указывать на его 
осведомленность о наличии признаков банкротства 
этого общества (определение ВС РФ от 18.03.2024 
№ 309-ЭС22-19692 (9)) . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  32
7.	
Заключение эксперта о рыночной стоимости имущества 
должника, отчужденного по неравноценной сделке, 

Оглавление
должно соответствовать утвержденным федеральным 
стандартам (определение ВС РФ от 03.04.2024 
№ 301-ЭС22-10719 (7)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  37
8.	 Наличие реституционного требования к покупателю 
имущества должника по оспоренной подозрительной 
сделке не является препятствием для признания за 
кредиторами права требовать возмещения вреда, 
возникшего вследствие противоправного вывода активов, 
от лиц, участвующих в незаконной схеме (определение 
ВС РФ от 13.05.2024 № 305-ЭС23-26121(2)) . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  39
9.	 При проверке сделки на предмет равноценности, 
согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве 
должны быть приняты во внимание сопутствующие 
заключению договора обстоятельства и контекст 
взаимоотношений сторон (определение ВС РФ 
от 08.05.2024 № 305-ЭС17-21643 (3)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  42
10.	 Возврат должником компенсационного финансирования 
аффилированному лицу может быть оспорен как 
подозрительная сделка (определение ВС РФ 
от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103 (1, 2)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  45
11.	 При оспаривании сделки купли-продажи имущества 
должника по договору комиссии надлежащим 
ответчиком является покупатель имущества, а не 
комиссионер (определение ВС РФ от 14.08.2024 
№ 305-ЭС24-8702 (2,4)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  48
12.	 При оспаривании соглашения о новации заемных 
обязательств должника в вексельные для оценки
наличия вреда интересам кредиторов, согласно 
статье 61.2 Закона о банкротстве, необходимо учитывать 
совокупный экономический эффект, полученный 
должником в результате новации (определение ВС РФ 
от 26.09.2024 № 307-ЭС22-10844 (9)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  50
III.	ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ПО СТАТЬЕ 61.3 
ЗАКОНА О БАНКРОТСТВЕ. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . . . . . . . . . . . . . . 54
13.	 При неплатежеспособности банка безналичные 
денежные средства клиентов, находящиеся на счетах, 
утрачивают свое назначение как средство платежа 

Оглавление
и фактически трансформируются в права требования 
клиентов к этому банку (определение ВС РФ 
от 24.04.2024 № 310-ЭС15-7336 (40)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  54
14.	 Для расчета суммы сделок с предпочтением, 
совершенных в пользу других участников группы 
должника, во внимание должна приниматься вся 
сумма внутригрупповых транзакций, совершенных 
в шестимесячный период предпочтительности 
(определение ВС РФ от 07.06.2024 
№ 305-ЭС20-2701) . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  57
15.	 Сделка должника по перечислению денежных средств 
(предоплата) за поставляемый товар не может быть 
оспорена, согласно статье 61.3 Закона о банкротстве, 
поскольку в этом случае контрагент должника 
не получает предпочтения (определение ВС РФ 
от 25.09.2024 № 301-ЭС24-7054). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  60
IV.	УСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ 
В РЕЕСТРЕ. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
16.	 Условием субординации требования кредитора 
в реестре является наличие у него бенефициарного 
интереса по отношению к должнику, заключающегося 
в его возможности получать неограниченную прибыль 
как результат такого контроля (определение ВС РФ 
от 26.01.2024 № 310-ЭС23-20235). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  64
17.	 Требование банка, в отношении которого утвержден 
план участия Банка России в осуществлении мер 
по предупреждению его банкротства, не подлежит 
субординации в реестре кредиторов (определение 
ВС РФ от 14.02.2024 № 306-ЭС23-13213) . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  66
18.	 Очередность удовлетворения требований, которая 
сложилась в деле о банкротстве организации между 
ее кредиторами, не имеет правового значения в деле 
о банкротстве контролирующего организацию лица 
(определение ВС РФ от 15.05.2024 № 309-ЭС23-25744). .  .  .  69
19.	 Поскольку целью судебной проверки является 
недопущение включения в реестр кредиторов незаконных 
требований, то все обоснованные сомнения должны 

Оглавление
трактоваться в пользу должника и его независимых 
кредиторов (определение ВС РФ от 03.06.2024 
№ 307-ЭС23-29213 (1)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  72
20.	 Сумма НДС, принятая к вычету по операциям, 
совершенным в налоговый период, который окончился 
до возбуждения дела о банкротстве, включается 
в третью очередь реестра требований кредиторов 
должника, в ином случае – в пятую очередь текущих 
платежей (определение ВС РФ от 03.06.2024 
№ 305-ЭС23-19921) . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  74
21.	 Прекращение производства по делу о банкротстве не 
препятствует пересмотру по новым обстоятельствам 
судебного акта об исключении требования кредитора 
из реестра и возобновлению производства по делу 
(определение ВС РФ от 20.05.2024 
№ 305-ЭС20-11205 (7)) . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  76
22.	 Нахождение в реестре требования кредитора, 
аффилированного с должником, не влечет для 
независимых кредиторов негативных последствий 
и не является противозаконным (определение ВС РФ 
от 27.06.2024 № 304-ЭС23-26380). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  77
23.	 Задолженность по договорам о предоставлении 
банковских гарантий, выданных до дня принятия 
к производству заявления о признании принципала 
банкротом, является реестровой задолженностью 
(определение ВС РФ от 19.07.2024 № 306-ЭС24-1144). . . . . .80
24.	 Восстановленный НДС, начисленный в связи 
с реализацией имущества должника, относится 
к третьей очереди, однако суд вправе отнести 
данное требование к текущим платежам, если 
процедура банкротства безосновательно используется 
налогоплательщиком для передачи прав на имущество 
(определение ВС РФ от 13.08.2024 № 305-ЭС24-4009). .  .  .  .  82
V.	 ЗАЛОГ. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
25.	 За счет средств, вырученных от реализации предмета 
залога, подлежат оплате только те текущие налоги, 
которые начислены после открытия конкурсного 

Оглавление
производства залогодателя (определение ВС РФ 
от 13.06.2024 № 304-ЭС22-29762). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  85
26.	 При недоказанности недобросовестного поведения 
залогового кредитора имущественные налоги и пени 
подлежат погашению за счет выручки от заложенного 
имущества в порядке, установленном пунктом 6 
статьи 138 Закона о банкротстве, с момента получения 
кредитором залогового статуса (определение ВС РФ 
от 13.06.2024 № 304-ЭС16-19840 (4)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  90
27.	 Обеспечение залогом требований, подлежащих 
субординации, не дает преимуществ перед 
другими независимыми кредиторами залогодателя, 
а предоставляет приоритет только между 
субординированными требованиями (определение 
ВС РФ от 11.07.2024 № 305-ЭС24-3389). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  92
28.	 Залоговое преимущество субординированного 
в реестре кредитора действует только перед 
кредиторами одной очереди с ним, и его требование 
может быть удовлетворено при достаточности 
имущества должника для расчетов со всеми 
независимыми кредиторами (определение ВС РФ 
от 05.11.2024 № 308-ЭС22-2960 (5–7)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  95
VI.	ТОРГИ. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
29.	Положение о продаже долей в уставных капиталах 
обществ с ограниченной ответственностью, 
принадлежащих должнику, должно соответствовать 
Закону об ООО (определение ВС РФ от 23.07.2024 
№ 309-ЭС20-7486 (6)) . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  99
30.	 Управляющий при наличии информации об отчуждении 
имущества, составляющего капитал паевого фонда, 
паи которого принадлежат должнику, должен принять 
меры по возврату этого имущества в пользу фонда 
(определение ВС РФ от 22.08.2024 
№ 308-ЭС22-12621 (3)) . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  101
31.	 Риски недобросовестного поведения должника 
при реализации его имущества на торгах не могут 
перекладываться на стороннего покупателя, 

Оглавление
доверившегося публичному характеру процедуры 
банкротства (определение ВС РФ от 24.10.2024 
№ 305-ЭС24-8341 (1, 2)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  104
VII.	СУБСИДИАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ. .  .  .  .  .  .  .  .  . . . . . . . . 107
32.	Ухудшение финансовых показателей должника 
и последующее его банкротство не являются основанием 
для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, 
за исключением случаев, если это лицо неправомерно 
создавало условия для их наступления (определение 
ВС РФ от 29.01.2024 № 305-ЭС22-7760 (2)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  107
33.	 При отчуждении должником реституционного 
требования к контрагенту по оспоренной сделке 
солидарное обязательство КДЛ по возмещению 
убытков в связи с заключением этой же сделки 
подлежит уменьшению на сумму, предоставленную 
контрагентом цессионарию (определение ВС РФ 
от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472 (3)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  109
34.	 Если на момент заключения оспариваемых сделок 
независимые кредиторы у должника отсутствовали, 
то имущественный вред от указанных сделок не мог 
наступить в принципе (определение ВС РФ 
от 26.01.2024 № 309-ЭС22-22881 (2)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  112
35.	 Публично-правовые образования, осуществляющие 
контроль за социально значимыми отраслями, 
не должны признаваться КДЛ предоставляющими 
компенсационное финансирование для целей 
определения очередности погашения 
соответствующих требований (определение ВС РФ 
от 04.03.2024 № 309-ЭС23-22376). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  115
36.	 При взыскании с КДЛ причиненных кредиторам 
убытков, согласно статье 61.20 Закона о банкротстве, 
кредиторы могут использовать механизм возмещения 
вреда, предусмотренный статьей 61.17 этого закона 
(определение ВС РФ от 28.03.2024 № 305-ЭС23-22266). .  .  118
37.	 Выбор кредитором способа распоряжения субсидиарной 
ответственностью в виде уступки требования к КДЛ, 
согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона 

Оглавление
о банкротстве, не уменьшает размер требования 
такого кредитора к должнику и к другим обязанным 
лицам (определение ВС РФ от 03.05.2024 
№ 305-ЭС21-19337 (2)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  122
38.	 В случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ 
как недействующего («брошенный бизнес»), его КДЛ 
могут быть привлечены к субсидиарной ответственности 
в силу презумпции, закрепленной в подпункте 2 
пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве 
(определение ВС РФ от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091). .  .  124
39.	 Специальные институты законодательства 
о банкротстве не могут быть использованы для 
разрешения корпоративных конфликтов и достижения 
иных целей, не предусмотренных данным 
законодательством (определение ВС РФ от 15.05.2024 
№ 301-ЭС21-23374 (4)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  127
40.	 Заявление о привлечении директора исключенного 
из ЕГРЮЛ общества к субсидиарной ответственности 
может быть рассмотрено в деле о банкротстве 
директора (определение ВС РФ от 27.06.2024 
№ 305-ЭС24-809). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  129
41.	 Размер убытков, взыскиваемых с директора, согласно 
статье 61.20 Закона о банкротстве, который также 
является единственным участником должника, 
ограничивается суммой требований независимых 
кредиторов, включенной в реестр и установленной за 
реестром кредиторов (определение ВС РФ 
от 14.06.2024 № 303-ЭС24-276). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  133
42.	 Действующая судебная практика не исключает 
возможности привлечения к деликтной ответственности 
контролирующего кредитора, если его действиями 
конкурсной массе и иным кредиторам причинен вред 
(определение ВС РФ от 13.06.2024 
№ 308-ЭС18-21050 (87, 90)) . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  136
43.	 При проверке исполнения обязанности по передаче 
управляющему документов и имущества необходимо 
определить, из какого правоотношения возник спор 
и какие нормы права подлежат применению 
(определение ВС РФ от 05.07.2024 № 307-ЭС24-2536) . .  .  .  139

Оглавление
44.	Уступка права к КДЛ по субсидиарной ответственности 
предполагает одновременную уступку и всех остальных, 
в том числе обеспечивающих обязательств, поскольку 
они все направлены на защиту одного экономического 
интереса кредитора (определение ВС РФ от 05.07.2024 
№ 308-ЭС22-21714(3,4,5)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  142
45.	 Суд вправе наложить арест не только на имущество 
лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, 
но и на имущество иных лиц, связанных с должником 
и его противоправными действиями (определение 
ВС РФ от 18.07.2024 № 305-ЭС23-27424 (1-13)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  146
46.	 При возврате судом заявления кредитора о банкротстве 
должника в связи с отсутствием денежных средств 
для возмещения судебных расходов кредитор вправе 
обратиться к КДЛ с требованием о возмещении ущерба 
вне дела о банкротстве, включив в свое заявление иные 
требования, ранее не заявленные при подаче заявления 
о банкротстве этого должника (определение ВС РФ 
от 09.09.2024 № 303-ЭС24-3778). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  149
47.	 Если активы, переданные КДЛ по недействительным 
сделкам, фактически принадлежат другому лицу, 
а не должнику, то КДЛ не может быть привлечено 
к субсидиарной ответственности за действия по выводу 
этих активов (определение ВС РФ от 12.09.2024 
№ 305-ЭС20-22207 (8)) . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  151
48.	 Судебная коллегия вправе полностью проверить 
судебный акт о привлечении к субсидиарной 
ответственности нескольких КДЛ при рассмотрении 
кассационной жалобы одного из них (определение 
ВС РФ от 14.11.2024 № 305-ЭС23-29227 (3)). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  153
49.	 Корпоративные убытки с КДЛ, согласно статье 61.20 
Закона о банкротстве, взыскиваются в пользу должника, 
которому такие убытки причинены, а не в пользу 
конкурсной массы и кредиторов (определение ВС РФ 
от 14.11.2024 № 305-ЭС24-13352). .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  154
50.	 Отмена судебного решения, на основании которого 
возбуждено дело о банкротстве и включено в реестр 
требование мажоритарного кредитора, является 
основанием для пересмотра судебных актов в деле