Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Институт законодательства и сравнительного правоведения 
при Правительстве Российской Федерации

РЕОРГАНИЗАЦИЯ 
И ЛИКВИДАЦИЯ 
ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

А.В. ГАБОВ

Москва
ИНФРА-М
2021

НАУЧНО-ПРАКТИЧЕСКИЙ КОММЕНТАРИЙ 
К СТАТЬЯМ 57–65
ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА 
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

УДК 34.047(094.5.072)
ББК 67.410
 
Г12

Габов А.В. 
Реорганизация и ликвидация юридических лиц: научно-практический комментарий к статьям 57–65 Гражданского кодекса Российской 
Федерации. — Москва : Институт законодательства и сравнительного 
правоведения при Правительстве Российской Федерации : ИНФРА-М, 
2021. — XVI, 203 с. —  DOI 10.12737/5972.

ISBN 978-5-16-010466-9 (print)
ISBN 978-5-16-102276-4 (online)
С 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 5 мая 2014 г. 
№ 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса 
Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений 
законодательных актов Российской Федерации», которым было существенно 
изменено правовое регулирование реорганизации и ликвидации юридических 
лиц. Важность данных вопросов для субъектов экономической деятельности, 
значительная степень новации многих норм обусловили необходимость детального рассмотрения новых положений Гражданского кодекса РФ в целях их практического применения.
Комментарий дает ответы на вопросы о том, в какой момент реорганизация 
юридического лица считается завершенной; какова специфика порядка и условий 
государственной регистрации при реорганизации в форме слияния, выделения, 
разделения и преобразования; какими нормативными правовыми актами следует руководствоваться до внесения изменений, соответствующих изменениями 
Гражданского кодекса РФ, в отдельные законы, содержащие правила о реорганизации и ликвидации юридических лиц определенных организационно-правовых форм; какой характер имеет правопреемство при различных формах реорганизации; каковы основания передачи прав и обязанностей от реорганизуемого 
лица к создаваемому в результате реорганизации; в каких специальных законах 
и подзаконных нормативных правовых актах содержатся требования к содержанию и форме передаточного акта; какими законами установлена обязанность 
письменного уведомления кредиторов ликвидируемого юридического лица; в 
каких случаях применяется принудительная реорганизация и др.
Каждое комментируемое положение рассматривается сквозь призму политико-правовых документов, проводится сравнение прежних и действующих редакций, анализируется судебная практика.
Для практикующих юристов, ученых-правоведов, преподавателей, студентов 
и аспирантов юридических вузов.

УДК 34.047(094.5.072)
ББК 67.410

Г12

© Институт законодательства  и сравнительного 
 
правоведения при Правительстве 
 
Российской Федерации, 2014

Одобрено Ученым советом Института законодательства
и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации

ISBN 978-5-16-010466-9 (print)
ISBN 978-5-16-102276-4 (online)

ФЗ 
№ 436-ФЗ
Издание не подлежит маркировке 
в соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 1

Institute  of  Legislation  and  Comparative  Law  under  
the Government of the Russian Federation

Moscow 
INFRA-M

REORGANIZATION 
AND LIQUIDATION
OF LEGAL ENTITY

A.V. GAbOV

ScIENTIFIc-PRAcTIcAL cOmmENTARIES 
TO ThE ARTIcLES 57–65 
OF ThE cIVIL cODE 
OF ThE RUSSIAN FEDERATION

©  The Institute of Legislation 
 
and Comparative Law  
 
under the Government  
 
of the Russian Federation, 2014

Recommended for publication by the Academic Council of the Institute  
of Legislation and Comparative Law under the Government  
of the Russian Federation

Gabov A.V.
Reorganization and Liquidation: Scientific-Practical Commentaries to the 
Articles 57–65 of the Civil Code of the Russian Federation. — М.: The Institute 
of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian 
Federation: INFRA-M. — XVI, 203 р. — www.dx.doi.org/ 10.12737/5972.

ISBN 978-5-16-010466-9 (print)
ISBN 978-5-16-102276-4 (online)

From the first in September 2014 came into force the provisions of the Federal Law 
of May 5, 2014 № 99-FZ «On Amending Chapter 4 of the Civil Code of the Russian 
Federation and the Annulment of Certain Provisions of Legislative Acts of the Russian 
Federation». As a result, substantially modified the provisions of the Civil Code 
concerning the reorganization and liquidation of legal entities. The purpose of this 
scientific and practical commentary is the disclosure of the contents of the relevant 
articles of the Civil Code, the explanation being the changes and their bases. 
In light of the scale, radical change takes into account the comment documents 
the political and legal nature (concept of civil law), law enforcement practices, and 
legal literature on the legal regulation of reorganization and liquidation.
Commentary is designed for practicing lawyers and legal scholars and all those 
interested in the problems of legal regulation of legal entities.

ISBN 978-5-16-010466-9 (print)
ISBN 978-5-16-102276-4 (online)

VII

Содержание

Введение . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . IX

Список принятых сокращений  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .X

Постатейный комментарий  

к статьям 57 – 65 главы 4 Гражданского кодекса  

Российской Федерации  

(о реорганизации и ликвидации) 

Статья 57 ... Реорганизация.юридического.лица. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 1

Статья 58 . . Правопреемство.при.реорганизации.

юридических.лиц. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 32

Статья 59 . . Передаточный.акт. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 53

Статья 60 . . Гарантии.прав.кредиторов.реорганизуемого.

юридического.лица. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 62

Статья 60 .1 ...Последствия.признания.недействительным.решения.

о.реорганизации.юридического.лица .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 84

Статья 60 .2 . .Признание.реорганизации.корпорации.

несостоявшейся. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 93

Статья 61 . . Ликвидация.юридического.лица. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 108

Статья 62 . . Обязанности.лиц,.принявших.решение.о.ликвидации.

юридического.лица. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 139

Статья 63 . . Порядок.ликвидации.юридического.лица. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 152

Статья 64 . . Удовлетворение.требований.кредиторов.ликвидируемого.

юридического.лица. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 167

Статья 64 .1 ...Защита.прав.кредиторов.ликвидируемого.

юридического.лица. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 183

Статья 64 .2 . .Прекращение.недействующего.юридического.лица . .  .  .  . 188

Статья 65 . . Несостоятельность.(банкротство).

юридического.лица. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 195

VIII

CONTENT

Introduction  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . IX

List of abbreviations   .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .X

Commentaries  

to the Articles 57–65 of Chapter 4 of the Civil Code  

of the Russian Federation  

(the reorganization and liquidation)

Article 57 . .
The.Reorganization.of.the.Legal.Entity.. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 1

Article 58 . .
Assignment.in.Case.of.Reorganization.of.Legal.Entities. .  .  .  .  . 32

Article 59 . .
Transfer.Act. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 53

Article 60 . .
Guarantees.the.Rights.of.Creditors.of.the.Reorganized.
Legal.Entity . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 62

Article 60 .1 ...Consequences.of.Invalidation.the.Decision.

on.Reorganization.of.the.Legal.Entity. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 84

Article 60 .2 . .Recognition.of.Reorganization.Corporation.Failed. .  .  .  .  .  .  .  .  . 93

Article 61 . .
The.Liquidation.of.the.Legal.Entity . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 108

Article 62 . .
Duties.of.Persons.Who.Have.Decided.to.Liquidate.
the.Legal.Entity. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 139

Article 63 . .
The.Procedure.of.Liquidation.of.the.Legal.Entity. .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 152

Article 64 . .
The.Satisfaction.of.Creditors'.Claims.in.Liquidation.
of.the.Legal.Entity. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 167

Article 64 .1 ...Protection.of.the.Rights.of.Creditors.of.the.Liquidated.

Legal.Entity . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 183

Article 64 .2 . .Termination.of.Inactive.Legal.Entity. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 188

Article 65 . .
Bankruptcy.of.a.Legal.Entity. .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 195

Содержание

IX

ВВЕДЕНИЕ

С первого сентября 2014 г. вступили в силу положения Федерального 

закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 
первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Этим Законом было существенно изменено правовое 
регулирование реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Важность данных вопросов для субъектов экономической деятельности, 

значительная степень новации многих положений, которые включены теперь в Гражданский кодекс РФ, обусловили необходимость детального рассмотрения новых положений Кодекса в целях их практического применения. 

Для понимания того, почему то или иное положение появилось и по
чему оно появилось именно в таком виде, каждое комментируемое положение рассматривается сквозь призму политико-правовых документов 
(Концепция развития гражданского законодательства и пр.), проводится 
сравнение прежних и действующих редакций. Анализируется судебная 
практика, показывается связь каждого нормативного положения с другими законами. Таким образом, каждая норма рассматривается в системе, 
что придает комментарию определенную цельность и законченность. 

При написании настоящего комментария использовались материалы 

по вопросам правового регулирования реорганизации и ликвидации, ранее опубликованные автором, в частности: 

Правовая судьба ценных бумаг при реорганизации юридического ли
ца // Предпринимательское право. 2008. № 3;

Способы размещения акций при реорганизации // Предприниматель
ское право. 2008. № 4; 

Принудительное прекращение юридического лица в российском за
конодательстве // Вестник гражданского права. 2010. № 3; 

Права бывших акционеров по признанию недействительными реше
ний, на основании которых прекращено акционерное общество в результате ликвидации // Законы России: опыт, анализ, практика. 2010. № 9; 

Ликвидация юридических лиц. История развития института в россий
ском праве, современные проблемы и перспективы. М.: Статут, 2011; 

Законодательство о ликвидации юридических лиц в свете проекта из
менений в ГК РФ // Вестник гражданского права. 2011. № 4; 

Правовые аспекты реализации полномочий государственных органов 

по предъявлению требования о принудительной ликвидации организации 
– юридического лица // Предпринимательское право. 2012. № 1;

Реорганизация, осуществляемая с противоправными целями, и ее по
следствия // Закон. 2012. № 12; 

Реорганизация и права и обязанности, возникшие из разрешений // 

Вестник гражданского права. 2013. № 4; 

Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014; 
Удовлетворение требований вексельного кредитора до наступления 

срока платежа, установленного векселем // Вестник гражданского права. 
2014. № 2–3.

X

СпиСок принятых Сокращений

Кодекс — Гражданский кодекс Российской Федерации.
АПК — Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федера
ции.

ВАС РФ — Высший Арбитражный Суд Российской Федерации.
ВС РФ — Верховный Суд Российской Федерации.
ГПК — Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации.
ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических лиц. 
КоАП РФ — Кодекс Российской Федерации об административных 

правонарушениях.

НК РФ — Налоговый кодекс Российской Федерации. 
ТК РФ — Трудовой кодекс Российской Федерации.
Закон № 18-ФЗ 1996 г. — Федеральный закон от 20 февраля 1996 г. 

№ 18-ФЗ «О внесении дополнения в часть первую Гражданского кодекса 
Российской Федерации».

Закон № 31-ФЗ — Федеральный закон от 21 марта 2002 г. 

№ 31-ФЗ «О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц».

Закон № 182-ФЗ  —  Федеральный закон от 23 декабря 2003 года 

№ 182-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Гражданский кодекс 
Российской Федерации».

Закон № 96-ФЗ — Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 96-ФЗ 

«О выплатах Банка России по вкладам физических лиц в признанных 
банкротами банках, не участвующих в системе обязательного страхования вкладов физических лиц в банках Российской Федерации».

Закон № 97-ФЗ — Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 97-ФЗ 

«О внесении изменений в некоторые законодательные акты в связи с 
принятием Федерального закона «О выплатах Банка России по вкладам 
физических лиц в признанных банкротами банках, не участвующих в 
системе обязательного страхования вкладов физических лиц в банках 
Российской Федерации».

Закон № 83-ФЗ 2005 г. — Федеральный закон  от 2 июля 2005 г. № 83-ФЗ 

«О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и в статью 
49 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Закон № 6-ФЗ — Федеральный закон от 3 января 2006 г. № 6-ФЗ 

«О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и Бюджетный кодекс Российской Федерации».

Закон № 18-ФЗ 2006 г. — Федеральный закон от 10 января 2006 г. 

№ 18-ФЗ «О внесении изменений в некоторые законодательные акты 
Российской Федерации».

Закон № 146-ФЗ — Федеральный закон от 27 июля 2006 г. № 146-ФЗ 

«О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Список принятых сокращений