Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием

Москва
ЮСТИЦИНФОРМ
2021

В.Ю. АБРАМОВ, Ю.В. АБРАМОВ

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО:
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ 
УЧАСТНИКОВ 
ХОЗЯЙСТВЕННЫХ 
ОБЩЕСТВ

Практическое пособие  
с судебным комментарием

УДК 347.7
ББК 67.404
         А16

Абрамов В.Ю.
Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных 
обществ: практическое пособие с судебным комментарием / В.Ю. Абрамов, Ю.В. Абрамов. — М.: Юстицинформ, 2021. —  356  с. 

Книга посвящена правомочиям участников (акционеров) различных 
форм хозяйственных обществ (публичных акционерных обществ, непубличных акционерных обществ,  обществ с ограниченной ответственностью), которые возникают в рамках корпоративных и обязательственных 
отношений между участниками хозяйственных обществ и обществами. 
Наиболее сложные аспекты данной темы сопровождаются комментарием соответствующей судебной практики, которая дает ответы на многие 
спорные и неоднозначные вопросы, возникающие при реализации участниками (акционерами) своих корпоративных прав и обязанностей.
Данную книгу следует рассматривать как практическое пособие для 
различных участников (акционеров) хозяйственных обществ независимо 
от их организационно-правовой формы, размера уставных капиталов и 
валюты баланса. 

Ключевые слова: хозяйственное общество, корпоративное право, 
публичное акционерное общество, непубличное акционерное общество, 
общество с ограниченной ответственностью.

А16 

УДК 347.7
ББК 67.404

© ООО «Юстицинформ», 2021

ISBN 978-5-7205-1706-9

ISBN 978-5-7205-1706-9

Moscow
YUSTITSINFORM
2021

V.YU. ABRAMOV, YU.V. ABRAMOV

CORPORATE LAW:
RIGHTS AND OBLIGATIONS 
OF PARTICIPANTS  
IN BUSINESS COMPANIES

Practical guide with 
judicial commentary

УДК 347.7
ББК 67.404
         А16

Abramov V.Yu. 
Сorporate law: rights and obligations of participants  in business  companies: 
practical guide with judicial commentary / V.Yu. Abramov, Yu.V. Abramov. — M.: 
Yustitsinform, 2021. —  356  р. 

This book is devoted to the rights of participants (shareholders) of various 
forms of business companies (public joint-stock companies, non-public jointstock companies, limited liability companies) that arise within the framework 
of corporate and contractual relations between participants of business 
companies and companies. The most complex aspects of this topic are 
accompanied by a commentary on the relevant judicial practice, which provides 
answers to many controversial and ambiguous questions that arise when 
participants (shareholders) exercise their corporate rights and obligations.
This book should be considered as a practical guide for various participants 
(shareholders) of business companies, regardless of their organizational and 
legal form, the size of the authorized capital and the currency of the balance 
sheet. 

Keywords: business company, corporate law, public joint-stock company, 
non-public joint-stock company, limited liability company.

А16 

УДК 347.7
ББК 67.404

© LLC «Yustitsinform», 2021

ISBN 978-5-7205-1706-9

ISBN 978-5-7205-1706-9

СОДЕРЖАНИЕ

Список сокращений ....................................................................11

Введение ....................................................................................12

РАЗДЕЛ 1. Общие положения о хозяйственных обществах...........15
1.1. Понятие и признаки хозяйственных обществ,  
их отличие от других хозяйствующих субъектов .......... 15 
1.2. Правовое регулирование деятельности  
хозяйственных обществ ................................................. 20
1.3. Внутренние документы, регламентирующие  
организационно-управленческую деятельность  
хозяйственных обществ ................................................. 24
1.4. Имущество хозяйственных обществ ............................. 27
1.5. Классификация хозяйственных обществ  
на публичные и непубличные общества....................... 29
1.6. Особенности управления хозяйственными  
обществами .................................................................... 32
1.7. Корпоративный договор ............................................... 35
1.8. Дочернее хозяйственное общество ............................... 37
1.9. Преобразование хозяйственных обществ .................... 40
1.10. Государственное регулирование контроль  
за деятельностью хозяйственных обществ ................... 41

РАЗДЕЛ 2. Непубличные хозяйственные общества ......................51

Глава 1. ООО как разновидность непубличных хозяйственных  
                обществ ........................................................................51
1.1. Порядок учреждения ООО .............................................. 51
1.2. Участники ООО............................................................... 55
1.3. Учредительные документы ООО .................................... 58
1.4. Органы управления ООО ............................................... 62
1.5. Порядок реорганизации и ликвидации ООО ................ 67
1.6. Порядок перехода доли в уставном капитале ООО  
к другому лицу ................................................................. 73
1.7. Порядок и условия выхода участника из ООО .............. 78

Содержание

Глава 2. Непубличное акционерное общество (НАО).  
                Понятие и признаки .......................................................81
2.1. Основные положения о НАО .......................................... 81
2.2. Участники (акционеры) НАО ......................................... 82
2.3. Порядок учреждения (создания) НАО ........................... 84
2.4. Порядок формирования имущества НАО...................... 86
2.5. Органы управления НАО ................................................ 93
2.6. Порядок реорганизации и ликвидации НАО ............... 102

РАЗДЕЛ 3. Корпоративные права участника ООО ..................... 108

Глава 1. Общие положения ........................................................ 108
1.1. Право участия в общем собрании ООО  ....................... 109
1.2. Право на ознакомление с информацией  
и материалами ООО ...................................................... 116
1.3. Право на дачу согласия на переход доли умершего  
участника ООО к его наследникам или иным  
правопреемникам .......................................................... 124
1.4. Право быть избранным в совет директоров  
(наблюдательный совет) и (или) в исполнительные  
органы ООО ................................................................... 128
1.5. Право на обжалование решения общего собрания  
и иных органов управления ООО  ................................ 131
1.6. Право на одобрение крупной сделки  ........................... 136
1.7. Право требования проведения аудиторской проверки 
финансовой документации ООО .................................. 145
1.8. Право доступа к судебным и другим документам  
деятельности ООО ......................................................... 150
1.9. Право требования исключения из ООО  
недобросовестных участников общества...................... 154
1.10. Право требования от лиц, действующих от имени  
общества, возмещения причиненных обществу  
убытков .......................................................................... 160
1.11. Право на оспаривание экстраординарных сделок ......... 163

Содержание

Глава 2. Имущественные права участника ООО ......................... 171
2.1. Право на получение прибыли и участие в ее  
распределении ............................................................... 171
2.2. Право на внесение дополнительного вклада в счет  
увеличения уставного капитала ООО ........................... 174
2.3. Право на получение действительной стоимости доли  
в ООО при выходе из общества ..................................... 178
2.4. Право на продажу (отчуждение иным образом) доли  
или части доли в уставном капитале ООО .................... 182
2.5. Право на передачу в залог доли или части доли  
в уставном капитале ООО ............................................. 189
2.6. Право на выход из ООО путем отчуждения своей  
доли обществу ................................................................ 192
2.7. Право на получение при ликвидации ООО части  
имущества или его стоимости после расчетов  
общества с кредиторами ................................................ 197
2.8. Преимущественное право покупки доли или части  
доли у других участников ООО  .................................... 199

РАЗДЕЛ 4. Корпоративные права акционера непубличного  
                       акционерного общества (НАО)  ............................... 203

Глава 1. Общие положения ........................................................ 203
1.1. Организационно-управленческие права акционера НАО . 203
1.2. Право на ознакомление с уставом НАО ....................... 208
1.3. Права, возникающие из акционерного соглашения .... 209 
1.4. Право на получение выписки из реестра акционеров 
НАО ................................................................................ 211
1.5. Право на обжалование в суд решений общего  
собрания и совета директоров НАО ............................. 219
1.6. Право на созыв внеочередного общего собрания  
акционеров и совета директоров НАО ......................... 225
1.7. Право на выдвижение кандидатов в совет директоров  
и на внесение вопросов в повестку дня общего  
собрания НАО ............................................................... 230

Содержание

1.8. Право на участие в одобрении крупной сделки ........... 233
1.9. Право на получение информации о сделке  
 с заинтересованностью ................................................. 240
1.10. Право на оспаривание крупной сделки или сделки  
с заинтересованностью ................................................. 244
1.11. Право требовать проведения проверки (ревизии)  
финансово-хозяйственной деятельности НАО ........... 249
1.12. Право доступа к документам НАО................................ 251
1.13. Права владельца привилегированных акций НАО ...... 257

Глава 2. Имущественные права акционера НАО ......................... 262
 2.1. Право на отчуждение принадлежащих акционеру  
акций в НАО .................................................................. 262
2.2. Право на получение части имущества в случае  
ликвидации НАО  .......................................................... 265
2.3. Право на внесение в НАО вклада, не увеличивающего 
уставный капитал .......................................................... 267
2.4. Право на получение дивидендов по размещенным  
акциям НАО .................................................................. 270
2.5. Право на продажу акций обществу и право  
требовать выкупа обществом акций............................. 276
2.6. Право на получение акций в случаях реорганизации  
НАО ............................................................................... 285

Глава 3. Преимущественные права акционера НАО .................... 289
3.1. Право преимущественного приобретения акций НАО .. 289
3.2. Право на получение дополнительных акций при  
увеличении уставного капитала НАО ........................... 294

РАЗДЕЛ 5. Корпоративные обязанности участников  
                      непубличного хозяйственного общества .................... 300

Глава 1. Обязанности участника ООО ....................................... 300
1.1. Основные и дополнительные обязанности  
участника ООО .............................................................. 300

Содержание

1.2. Обязанность по формированию имущества ООО ....... 302
1.3. Обязанность в неразглашении информации  
о деятельности ООО ...................................................... 306
1.4. Обязанность в несовершении действий, препятст- 
вующих деятельности ООО и причиняющих ущерб  
интересам других участников общества ....................... 310

Глава 2. Обязанности акционера НАО ....................................... 313
2.1. Обязанность в участии образования имущества  
НАО путем своевременной и полной оплаты акций 
общества......................................................................... 313
2.2. Обязанность по внесению вклада в имущество НАО,  
не увеличивающего уставный капитал общества ......... 314
2.3. Обязанность по неразглашению информации  
о деятельности НАО, являющейся коммерческой  
тайной ............................................................................ 316
2.4. Обязанность участвовать в принятии корпоративных 
решений органами управления НАО ............................ 318
2.5. Обязанность по своевременному информированию  
акционеров и общество при отчуждении акций  
третьему лицу ................................................................. 319
2.6. Обязанность не совершать действий, противоречащих 
интересам НАО и его акционерам ................................ 321

РАЗДЕЛ 6. Корпоративные права и обязанности участника  
                       публичного акционерного общества (ПАО) .............. 323

Глава 1. Права акционера ПАО ................................................. 323

1.1. Право требовать выкупа ПАО акций, принадлежащих 
акционеру ....................................................................... 323
1.2. Преимущественное право акционера ПАО  
на приобретение размещаемых обществом  
дополнительных акций путем открытой подписки ...... 325

Содержание

1.3. Право лица на приобретение более 30% акций ПАО .. 328
1.4. Право лица, владеющего более 95% акций ПАО,  
на выкуп ценных бумаг (акций) общества ................... 333
1.5. Право на приобретение акций ПАО в рамках  
конкурирующего предложения ..................................... 336

Глава 2. Обязанности акционера ПАО ....................................... 339
2.1. Обязанность по уведомлению ПАО о приобретении  
в соответствии с акционерным соглашением права  
определять акционером порядок голосования  
на общем собрании общества ....................................... 339
2.2. Обязанность по увеличению количества акций  
в рамках обязательного предложения по их выкупу .... 341
2.3. Обязанность акционера, владеющего 95% акций  
ПАО, по выкупу акций у других акционеров  
по их требованию........................................................... 345

Нормативно-правовые акты ...................................................... 350

Судебные акты ......................................................................... 354