Реорганизация юридического лица: теоретико-правовое обоснование

РЕОРГАНИЗАЦИЯ

ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА: 
ТЕОРЕТИКО-ПРАВОВОЕ 

ОБОСНОВАНИЕ

Монография

Москва

ЮСТИЦИНФОРМ

2017

З.В. ГАЛАЗОВА

УДК347.19
ББК 67.404
      Г151

© ООО «Юстицинформ», 2017

Галазова З.В.
Реорганизация юридического лица: теоретико-правовое обоснова
ние: монография /  З.В. Галазова. — М.: Юстицинформ, 2017. — 188 с.

В настоящей монографии проведено комплексное исследование 

института реорганизации юридического лица, в том числе проблем 
правового регулирования и последних изменений гражданского законодательства о юридических лицах; определены теоретические и 
практические основы реорганизации как системы правоотношений, 
направленные на изменение правового положения (изменение обязательственных, вещных и корпоративных отношений) реорганизуемых 
юридических лиц; изучены отдельные элементы реорганизационных 
правоотношений; дана оценка новым нормам гражданского законодательства о реорганизации юридического лица. 

Книга предназначена для практикующих юристов, студентов юри
дических вузов, преподавателей и научных работников.

Ключевые слова: корпоративное право, институт, правоотноше
ние, реорганизация юридического лица, правопреемство, конфликт 
интересов, корпоративный конфликт, кредиторы, участники реорганизации, защита прав.

Г151

УДК347.19
ББК 67.404

ISBN 978-5-7205-1407-5

ISBN 978-5-7205-1407-5

Рецензент:
Ломакин Д.В. — д.ю.н., профессор кафедры гражданского права 

Юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова.

REORGANIZATION 
OF A LEGAL ENTITY: 
THEORETICAL LEGAL 

JUSTIFICATION

Monograph

Moscow

YUSTITSINFORM

2017

 Z.V. GALAZOVA

УДК347.19
ББК 67.404
      Г151

Galazova Z.V.
Reorganization of a legal entity: theoretical legal justification: 

monograph /  Z.V. Galazova.  — M.: Yustitsinform, 2017. — 188 p. 

The monograph deals with the comprehensive research of a legal 

entity reorganization institute, including the problems of legal regulations 
and recent changes of civil legislation on legal entities. The theoretical and 
practical foundations of reorganization as a system of legal relations aimed 
to change the legal status of reorganized legal entities (such as change of 
contractual, property and corporate relations) are defined. Certain elements 
of reorganization relationships are studied. The new norms of civil legislation 
on the reorganization of a legal entity are evaluated.

The book is intended for legal practitioners law students, professors and 

researchers.

Keywords: corporate lаw, institution, legal relationship, reorganization 

of a legal entity, legal succession, conflict of interest, corporate conflict, 
creditors, participants to reorganization, rights protection.

Г151

УДК347.19
ББК 67.404

© LLC «Yustitsinform», 2017

ISBN 978-5-7205-1407-5

ISBN 978-5-7205-1407-5

Reviewer:
Lomakin D.V.  — Doctor of Law, Professor of the Civil Law Department of 

the Law Faculty of Lomonosov Moscow State University.

Благодарственное слово

Автор выражает благодарность и глубокую призна
тельность своему научному руководителю, кандидату 
юридических наук, заместителю заведующего отделом гражданского законодательства и процесса Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ Олегу Валентиновичу 
Гутникову за неоценимую помощь и практические рекомендации, способствовавшие осмыслению авторских 
взглядов. Особая благодарность доктору юридических 
наук, профессору кафедры гражданского права Юридического факультета Московского государственного 
университета имени М.В. Ломоносова Дмитрию Владимировичу Ломакину, кандидату юридических наук 
Кериму Саидовичу Забитову, коллективу Института 
законодательства и сравнительного правоведения при 
Правительстве РФ.

ПРИНЯТЫЕ СОКРАЩЕНИЯ

ГК РФ — Гражданский кодекс Российской Федерации.
ГПК РФ — Гражданский процессуальный кодекс Россий
ской Федерации.

АПК РФ — Арбитражный процессуальный кодекс Россий
ской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 19.12.2016) (с 
изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017).

ТК РФ — Трудовой кодекс Российской Федерации от 

30.12.2001 № 197-ФЗ (ред. от 03.07.2016) (с изм. и доп., вступ. 
в силу с 01.01.2017).

НК РФ — Налоговый кодекс Российской Федерации.
УК РФ — Уголовный кодекс Российской Федерации от 

13.06.1996 № 63-ФЗ (ред. от 07.02.2017).

Закон № 99-ФЗ — Федеральный закон от 05.05.2014 № 99
ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и о 
признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Закон об акционерных обществах — Федеральный закон от 

26.121995 № 208-ФЗ (в ред. 21.07.2014) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу 01.09.2014).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью — Фе
деральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) 
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и 
доп., вступ. в силу с 01.01.2017).

Концепция 2009 г. — Концепция развития гражданского за
конодательства Российской Федерации (одобрена Советом 
при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию 
гражданского законодательства 07.10.2009).

ВС РФ — Верховный Суд Российской Федерации.
ВАС РФ — Высший Арбитражный Суд Российской Феде
рации.

ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических 

лиц.

ООО — общество с ограниченной ответственностью.
АО — акционерное общество.

СОДЕРЖАНИЕ

Введение ..............................................................................8

Глава 1. Правовая природа реорганизации ...........................12

1.1. Сущность реорганизации ......................................... 12
1.2. О праве на реорганизацию ...................................... 37
1.3. Лица, участвующие в реорганизации ...................... 50

Глава 2. Оспаривание реорганизации ...................................58

2.1. Незаконная реорганизация ...................................... 58
2.2. Признание недействительным решения о реорга
низации ...................................................................... 68

2.3. Признание реорганизации несостоявшейся........... 85

Глава 3. Гражданско-правовая ответственность 
            при реорганизации .................................................98

Глава 4. Корпоративные конфликты и вопросы защиты прав  
            кредиторов юридического лица ...............................127

4.1. Корпоративные конфликты при реорганизации 

юридического лица ................................................... 127

4.2. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юри
дического лица .......................................................... 143

4.3. Защита прав участников реорганизуемого юриди
ческого лица .............................................................. 157

Заключение .........................................................................167

Библиография .....................................................................173

ВВЕДЕНИЕ

Проблемы теоретического и практического характера, воз
никающие в процессе реорганизации, сегодня находятся под 
пристальным вниманием законодателя и научного сообщества 
и нуждаются в комплексном изучении, научном познании 
реорганизации как особого явления в системе гражданского 
права в период реформ гражданского законодательства и становления реорганизации полноценным институтом. 

Среди устоявшихся и признанных отношений гражданско
правового характера развиваются правовые связи, изучение 
которых необходимо для совершенствования как самой науки, так и законодательства. Эволюция цивилистической науки 
неизбежно связана с модернизацией гражданских правоотношений. 

В условиях формирования современного правового госу
дарства и рыночной экономики институт реорганизации в 
числе иных призван обеспечить право субъектов гражданско-правовых отношений на свободу предпринимательства, 
объединение лиц и имущества для совместной экономической деятельности, диверсификации активов. В то время 
как мировой экономический кризис неизбежно приводит к 
ухудшению производственной и инвестиционной активности 
субъектов отдельных отраслей экономики, высокий уровень 
законодательной регламентации позволит более эффективно использовать процедуру реорганизации для позитивного 
перераспределения ресурсов, реструктуризации организаций. 
Процессы, способствующие «оживлению» бизнеса, созданию 
новых успешных компаний на основе существующих, необходимы для модернизации российской экономики в целом, 
развития национального производства и повышения инвестиционной привлекательности отечественных компаний. Возможность ведения бизнеса должна характеризоваться доступностью использования законодательно определённых форм 
его организации и гарантированностью защиты прав участников гражданского оборота. 

Реорганизация представляет важное правовое действие не 

только для самого юридического лица, но и для иных субъ

Введение

ектов права, связанных с реорганизуемым лицом, способное 
существенно повлиять на их корпоративное и имущественное 
положение. Обеспечение баланса интересов многочисленного 
состава лиц, участвующих в реорганизации, является одной из 
задач законодателя. Сложность в её реализации состоит, прежде всего, в различии и противоречии интересов.

В то же время масштабность применения юридическими 

лицами реорганизации в противозаконных целях ведёт к нарушению прав, парализует институт собственности, а также 
отечественную систему банковского кредитования, играющую 
важную роль в преодолении кризисных явлений.

Отсутствие долгое время критериев признания действий по 

реорганизации незаконными порождало проблемы в законном урегулировании проблем, связанных с реорганизацией, 
преследующей заведомо неправомерные цели. 

Гражданское законодательство никогда не отличалось на
личием упорядоченной системы правового регулирования 
института реорганизации, ограничивалось отдельными несодержательными статьями. В действительности отставание 
гражданско-правовых норм от складывающихся в гражданском обороте отношений, не находящих соответствующего 
им оформления в праве, вызывало необходимость поиска тех 
правовых форм и понятий, в которые необходимо эти отношения облечь.

По мере возрастания проблем применения существующей 

законодательной конструкции рос к ней интерес практиков, 
учёных и законодателя.

Обзор судебной практики рассмотрения споров, связанных 

с реорганизацией юридических лиц, демонстрировал разногласие в толковании сущности данного института. Не выработан единый подход к реорганизации и в науке. Трудности, возникающие в процессе регулирования реорганизации, привели 
к верному убеждению о назревшей потребности в законодательных реформах, в необходимости генерализации основных 
норм о реорганизации в ГК РФ, совершенствовании их путём 
более детальной регламентации. На протяжении последних 
нескольких лет велась работа по подготовке новых положений 

Введение

ГК РФ, вокруг которых развязались серьёзные научные дискуссии. Работа законодателя над совершенствованием норм о 
юридических лицах, увенчавшаяся принятием Федерального 
закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в 
главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», заслуживает положительной оценки и является импульсом к новым 
исследованиям. Приветствуется также увеличение количества 
норм, посвящённых институту реорганизации (в том числе охранительного характера), в обновлённой редакции ГК РФ. 

Актуальность темы исследования определяется потребно
стью науки гражданского права в формировании единого подхода к институту реорганизации юридического лица, необходимостью глубокого теоретического осмысления новых норм 
гражданского законодательства о реорганизации, а также выработки эффективных механизмов реализации защиты прав 
и интересов участников реорганизационных правоотношений.

Существовавшая до недавнего времени недостаточность 

гражданско-правовых норм о реорганизации привела к повышенному вниманию к ней научного сообщества. Нормы о реорганизации юридического лица стали довольно популярны в 
научных исследованиях и являются предметом значительного 
числа трудов современных учёных-цивилистов. Теоретические и 
практические проблемы реорганизации юридического лица доктринально исследованы в современных монографических исследованиях А. В. Габова, П. А. Маркова, А. В. Качаловой и др1. 

1  Габов А. В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Ста
тут, 2014; Габов А. В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц. Научнопрактический комментарий к статьям 57-65 Гражданского кодекса Российской 
Федерации. М.: ИНФРА-М, 2015; Марков П. А. Реорганизация коммерческих 
организаций: проблемы теории и практики: монография. М.: Норма, 2011; 
Качалова А. В. О правовой природе реорганизации хозяйственных обществ 
// Законодательство, №12, 2014; Жданов Д. В. Реорганизация акционерных 
обществ в Российской Федерации. М.: Лекс-Книга, 2002; Кафтайлова Е. В., 
Ручкин О.Ю., Трунцевский Ю. В. Реорганизация юридических лиц. Научнопрактическое пособие. М., 2010; Коровайко А. В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учебн. пособие. М.: НормаИнфра-М, 2001 и др.

Введение

По теме реорганизации защищено немало диссертаций на 

соискание учёной степени кандидата юридических наук2. Однако цель большинства диссертационных 

работ авторы видели в анализе проблем правового регули
рования реорганизации и внесении предложений по совершенствованию действующего российского законодательства. 

Настоящая работа посвящена изучению сущности реорга
низации через фундаментальную категорию правоотношения 
(систему правоотношений), постановка и разрешение теоретических и практических проблем реорганизационных правоотношений, анализ гражданско-правовых норм о реорганизации 
для дальнейшего совершенствования основ правильной политики гражданского права, а также в теоретическом обосновании реорганизации как гражданско-правового института. 

2  Дивер Е. П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих орга
низаций: дисс. ... канд. юрид. наук. М., 2002; Бакулина Е. В. Совершенствование правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ: дисс. ... 
канд. юрид. наук. М., 2004; Рудяк Е. В. Правовое регулирование деятельности 
органов акционерного общества в процессе реорганизации: дсс. канд. юрид. 
наук. Краснодар, 2009; Киящук И. Т. Защита прав акционеров и иных заинтересованных лиц в процессе реорганизации акционерных обществ в форме 
слияния и присоединения по праву Российской Федерации и стран Европейского Союза: дисс. ... канд. юрид. наук. М., 2011; Жданов Д. В. Реорганизация 
акционерных обществ в Российской Федерации: дисс. ... канд. юрид. наук. М., 
2001; Мирина Н. В. Особенности правового регулирования реорганизуемых 
хозяйственных обществ в форме слияния и присоединения в российском законодательстве: дисс. ... канд. юрид. наук. Волгоград, 2010; Кошелев Я. С. 
Гражданско-правовые аспекты реорганизации акционерных обществ: дисс. ... 
канд. юрид. наук. Ростов-на-Дону, 2012; Качалова А. В. Осуществление и защита прав участников хозяйственных обществ при реорганизации: дисс. ... 
канд. юрид. наук. М., 2011; Березина Ю. Г. Формы реорганизации юридических 
лиц по гражданскому законодательству Российской Федерации: дисс. ... канд. 
юрид. наук. Саратов, 2013 и др.