Корпоративное право : Учебный курс. В 2 т. Т. 2

ÌÎÑÊÂÀ 2018

КОРПОРАТИВНОЕ 
ПРАВО

УЧЕБНЫЙ КУРС      ТОМ 2

МОСКОВCКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ 
имени М.В. Ломоносова

Ю Р И Д И Ч Е С К И Й  Ф А К У Л ЬТ Е Т

Ответственный редактор
доктор юридических наук, профессор
И.С. Шиткина

Рекомендовано Ученым советом Юридического факультета 
Московского государственного университета имени М.В. Ломоносова 
в качестве учебника для студентов, обучающихся 
по направлению подготовки 40.03.01 Юриспруденция, квалификация Бакалавр, 
и магистрантов, обучающихся по направлению подготовки 
40.04.01 Юриспруденция, квалификация Магистр

УДК 347.72.032
ББК 67.404.013.11
К 93

Рецензенты:
С.Д. Могилевский – д.ю.н., профессор, директор Института права и национальной 
безопасности, декан юридического факультета им. М.М. Сперанского Института права и национальной безопасности ФГБОУ ВО «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ», заслуженный юрист РФ;
Ю.С. Цимерман – д.ю.н., профессор Московского Государственного Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА), советник ЗАО «Группа компаний РЕНОВА», заслуженный юрист РСФСР
Авторы:
Е.Г. Афанасьева – гл. XXII (в соавт. с А.Е. Молотниковым); В.А. Вайпан – гл. XXI; 
А.В. Габов – гл. VI; Е.П. Губин – обращение к читателям, гл. XIII; С.А. Карелина – § 4 
гл. III, гл. VII; Н.В. Козлова – обращение к читателям, гл. II (в соавт. с С.Ю. Филипповой), § 3 гл. III (в соавт. с С.Ю. Филипповой), гл. IV; Д.Г. Копылов – гл. XVII; Е.Б. Лаутс – гл. XX; Д.В. Ломакин – обращение к читателям, гл. VIII, IX; А.Е. Молотников – 
гл. XI, гл. XXII (в соавт. с Е.Г. Афанасьевой); С.Ю. Филиппова – обращение к читателям, гл. II (в соавт. с Н.В. Козловой), § 3 гл. III (в соавт. с Н.В. Козловой), гл. X, XV, 
XVIII; И.С. Шиткина – предисловие, гл. I,  III (кроме § 3 и 4), V, XII, XIV, XVI, XIX.

К 93
Корпоративное право: Учебный курс. В 2 т. / Отв. ред. И.С.Шиткина. Т. 2. – М.: Статут, 2018. – 990 с.

ISBN 978-5-8354-1388-1 (т. 2) (в пер.)
ISBN 978-5-8354-1380-5

Настоящий учебный курс представляет собой системное изложение корпоративного права. Авторами курса являются известные ученые и практики, научные 
разработки которых сформировали современное представление о корпоративном праве и его основных проблемах. 
В курсе рассматриваются сущность корпорации и корпоративных правоотношений, виды коммерческих и некоммерческих корпораций, корпоративных 
объединений, их создание и прекращение (т. 1). Особое внимание уделяется 
анализу правового статуса хозяйственных обществ: проблемам формирования 
уставного капитала, отдельным вопросам корпоративного управления, ответственности  участников и членов органов общества и другим институтам (т. 2). 
В курсе освещаются как частноправовые, так и публично-правовые аспекты 
деятельности корпораций, тенденции развития законодательства, содержится 
обзор научных позиций, анализ правоприменительной практики и правореализационной деятельности. 
Книга адресована студентам и аспирантам юридических вузов, судьям и адвокатам, а также практикующим в сфере корпоративного права юристам. 
Законодательные акты приведены по состоянию на 1 октября 2017 г.

УДК 347.72.032
ББК 67.404.013.11

Официальным партнером издательства «Статут» в Московском государственном университете имени М.В. Ломоносова является «Лавка юриста» (ООО «Аргумент» (www.arg.ru))

ISBN 978-5-8354-1388-1 (т. 2)
ISBN 978-5-8354-1380-5
© Коллектив авторов, 2017
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2017

Авторский коллектив

Афанасьева Екатерина Геннадиевна, кандидат юридических наук, 
доцент кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, ведущий научный сотрудник 
ИНИОН РАН, член редколлегии реферативного журнала «Социальные и гуманитарные науки. Отечественная и зарубежная литература. 
Серия «Государство и право»». Имеет более 80 научных и учебнометодических публикаций, среди которых: «Защита прав пациентов 
в США» (М., 1993), «У истоков человеческой жизни: правовые аспекты» (М., 1994). Является соавтором кафедральных учебников по предпринимательскому и корпоративному праву, практических курсов 
по предпринимательскому праву, учебного пособия «Средства индивидуализации в предпринимательской деятельности: правовые вопросы»  
(М., 2016). 
Вайпан Виктор Алексеевич, кандидат юридических наук, заместитель декана и доцент кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, член-корреспондент 
Российской академии естественных наук, Почетный юрист города 
Москвы. Научный руководитель Консалтинговой группы «Юстицинформ», адвокат. Главный редактор журналов «Право и экономика» и «Вестник арбитражной практики». Заместитель председателя 
Московского отделения Ассоциации юристов России, член Координационного совета Международного союза юристов. Член Общественного совета при Росимуществе, Экспертного совета при Минюсте России 
по мониторингу правоприменения в Российской Федерации, Научноконсультативного совета при Арбитражном суде г. Москвы, Экспертного совета ГУ МВД России по г. Москве по нормотворческой деятельности и вопросам правового просвещения. 
Автор (соавтор) более 180 публикаций (научных статей, книг, иных 
материалов по правовой тематике), в их числе: «Источники предпринимательского права: Учебно-методический комплекс» (М., 2017), 
«Правовое регулирование деятельности субъектов малого и среднего 
предпринимательства: Учебно-методический комплекс» (М., 2017), 
«Проблемы реализации принципов права в предпринимательской деятельности: Монография» (М., 2016; соавтор и ответственный редактор), «Правовое регулирование развития инфраструктуры связи нового 
поколения: внедрение LTE-технологий в России: Монография» (М., 

Авторский коллектив

4

2016; в соавторстве), «Настольная книга адвоката: Постатейный комментарий к Федеральному закону об адвокатской деятельности и адвокатуре, нормативно-методические материалы» (М., 2006). Является 
соавтором кафедральных учебников и практических курсов по предпринимательскому праву. 
Габов Андрей Владимирович, доктор юридических наук, членкорреспондент РАН, заслуженный юрист РФ. Член Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского 
законодательства, Научно-консультативного совета при Верховном 
Суде РФ, Научно-консультативного совета при Арбитражном суде 
Московского округа, Экспертного совета по корпоративному управлению при Банке России, Совета по совершенствованию третейского разбирательства при Минюсте России, заместитель председателя 
Экспертного совета по праву ВАК при Минобрнауки России. Входит 
в состав редакционных советов журналов: «Журнал российского права», «Гражданское право», «Журнал предпринимательского и корпоративного права». Автор более 150 публикаций, в том числе нескольких индивидуальных монографий, среди которых: «Очерки по теории вексельного права» (М., 2000), «Сделки с заинтересованностью 
в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования» (М., 2005), «Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве» (М., 2010), «Ликвидация 
юридических лиц. История развития института в российском праве, 
современные проблемы и перспективы» (М., 2011), «Ценные бумаги: 
вопросы теории и правового регулирования рынка» (М., 2011), «Теория и практика реорганизации. Правовой аспект» (М., 2014). 
Губин Евгений Парфирьевич, доктор юридических наук, профессор, заведующий кафедрой предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, заслуженный юрист 
РФ, главный редактор журнала «Предпринимательское право». Член 
ряда постоянно действующих третейских судов, в том числе МКАС 
при ТПП РФ, Третейского суда при ПАО «Газпром»; выступает в качестве арбитра в судебных процессах, требующих высокого уровня профессиональной квалификации.
Основные научные работы: «Предпринимательское право Российской Федерации» (М., 2017) – первый учебник, изданный в Московском университете для студентов, обучающихся в высших учебных заведениях, «Предпринимательское право: Учебник для средних специальных учебных заведений» (М., 2007), «Корпоративное право: Учебный 
курс» (М., 2011), «Предпринимательское право: Практический курс» 
(М., 2016); монографии: «Государственное регулирование рыночной 

Авторский коллектив

5

экономики и предпринимательства: правовые проблемы» (М., 2005), 
«Правовое регулирование предпринимательской деятельности в условиях экономического кризиса: опыт России и Германии» (М., 2010) и мн. 
др. По инициативе Е.П. Губина написан ряд сборников аспирантских 
и студенческих работ под руководством опытных преподавателей кафедры. Является автором и соавтором более 100 научных трудов. 
Член Научно-консультативного совета Арбитражного суда г. Москвы, 
Экспертно-аналитического совета при Государственной корпорации 
«Агентство по страхованию вкладов»; возглавляет Комиссию Московского отделения Ассоциации юристов России по правовому регулированию экономической деятельности. 
Карелина Светлана Александровна, доктор юридических наук, профессор кафедры предпринимательского права, руководитель программы магистатуры по направлению «Правовое регулирование несостоятельности (банкротства)» юридического факультета МГУ имени 
М.В. Ломоносова, член редакционного совета журнала «Бизнес. Менеджмент. Право», Научно-консультативного Совета Верховного Суда РФ, 
арбитр МКАС при ТПП РФ, Третейского суда при ПАО «Газпром», 
Независимой Арбитражной Палаты (АНО «НАП»), автор и ведущий 
научно-консультационных семинаров в области несостоятельности 
(банкротства). Имеет более 100 публикаций в ведущих юридических 
изданиях. Автор ряда монографий, среди которых «Правовое регулирование несостоятельности (банкротства): Учебно-практическое 
пособие» (М., 2006), «Механизм правового регулирования отношений 
несостоятельности» (М., 2008), «Сравнительный анализ процедур банкротства: Учебное пособие» (под ред. Yean-Luc Vallens и Cesare Giorgini; на фр. яз. Paris, 2015; в соавт.), «Проблемы реализации принципов права в предпринимательской деятельности» (под ред. В.А. Вайпан 
и М.А. Рожковой. М., 2016). Является соавтором кафедральных учебников и практических курсов по предпринимательскому праву, в том 
числе: «Корпоративное право: Учебник» (М., 2007), «Корпоративное 
право: Учебный курс» (4-е изд. М., 2016).
Козлова Наталия Владимировна, доктор юридических наук, профессор кафедры гражданского права, заместитель декана по научной 
работе юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова. Член 
Научно-консультативного совета при Верховном Суде РФ, судья Третейского суда для разрешения экономических споров при частном 
учреждении «Центр третейского регулирования и правовой экспертизы» (Госкорпорации «Росатом»), научный консультант юридической 
фирмы ООО «ЕМ и Ко», заместитель главного редактора редколлегии журнала «Вестник Московского университета. Серия 11. Право», 

Авторский коллектив

6

член редколлегии серии «Классика российской цивилистики», журналов «Законодательство», «Российский юридический журнал», «Вестник экономического правосудия». Награждена Почетной грамотой 
Министерства образования и науки РФ. Автор более 100 публикаций, 
в том числе трех монографий, по проблемам гражданского, предпринимательского, корпоративного права: «Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ: Учебное и практическое 
пособие» (М., 1994), «Понятие и сущность юридического лица: очерк 
истории и теории: Учебное пособие (М., 2003), «Правосубъектность 
юридического лица: Монография» (М., 2005). Соавтор учебников (под 
ред. проф. Е.А. Суханова) «Гражданское право» (М., 2006), «Российское гражданское право» (М., 2010); комментариев к Гражданскому 
кодексу РФ (М., 2015); других учебных, учебно-методических и научнопрактических пособий. 
Копылов Дмитрий Геннадиевич, магистр корпоративного права 
(Кембриджский университет), преподаватель юридического факультета 
МГУ имени М.В. Ломоносова и факультета права Московской высшей 
школы социальных и экономических наук. Автор статей по корпоративному праву и корпоративному управлению, опубликованных в специализированных юридических изданиях. Научно-преподавательскую 
деятельность совмещает с практической деятельностью.
Лаутс Елизавета Борисовна, – доцент кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, 
руководитель магистерской программы «Банковское право», судья 
Третейского суда при Центре третейского регулирования и правовой 
экспертизы «Росатом», эксперт ряда консалтинговых компаний. Имеет длительный опыт работы в Московском главном территориальном 
управлении Банка России. 
Член научно-консультативного совета при Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», заместитель главных 
редакторов и член редакционного совета журнала «Предпринимательское право», эксперт компании «КонсультантПлюс» в сфере финансовых консультаций. Автор около 80 профессиональных публикаций, 
в том числе монографии «Рынок банковских услуг: правовое обеспечение стабильности» (М., 2008), а также научных статей в журналах 
«Предпринимательское право», «Хозяйство и право», «Банковское 
право», «Законодательство», «Юридическая работа в кредитной организации» и других изданиях. 
Ломакин Дмитрий Владимирович, – доктор юридических наук, профессор кафедры гражданского права юридического факультета МГУ 
имени М.В. Ломоносова. Член Научно-консультативного совета 

Авторский коллектив

7

при Верховном Суде РФ. Обладает статусом адвоката. Состоит третейским судьей в третейских судах, созданных при Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) и частном учреждении 
«ЦТРПЭ» (Третейский суд Росатома). Один из создателей Концепции 
развития гражданского законодательства РФ. Ведущий эксперт по российскому корпоративному праву в России и за рубежом. Автор более 
100 научных публикаций, в том числе нескольких монографий: «Акционерное правоотношение» (М., 1997), «Очерки теории акционерного 
права и практики применения акционерного законодательства» (М., 
2005), «Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее 
применения в хозяйственных обществах» (М., 2008). 
Молотников Александр Евгеньевич, кандидат юридических наук, 
доцент кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносов, исполнительный директор Научнообразовательного центра «Право и бизнес МГУ», председатель правления Русско-китайского юридического общества (РКЮО), член Национального реестра независимых директоров при Российском союзе 
промышленников и предпринимателей (РСПП), член общественного совета при Федеральной таможенной службе (председатель комиссии по контролю за законодательной, нормотворческой и правоприменительной практикой в сфере таможенного регулирования), член 
экспертного совета при Министерстве юстиции РФ по мониторингу 
правоприменения в Российской Федерации, член арбитражного центра при автономной некоммерческой организации «Институт современного арбитража», академический член Европейского института корпоративного управления (The European Corporate Governance 
Institute – ECGI), член научно-консультативного совета при Суде 
по интеллектуальным правам. Автор более 60 публикаций, основные 
среди которых: «Рынок ценных бумаг: понятие, специфика и перспективы регулирования» (М., 2012), «Конвертируемый заем и перспективы его имплементации в российскую правовую систему» (М., 2015), 
«Russian Business Law» (М., 2016). 
Филиппова Софья Юрьевна, кандидат юридических наук, доцент 
кафедры коммерческого права и основ правоведения МГУ имени 
М.В. Ломоносова. В течение 15 лет осуществляет экспертную и адвокатскую деятельность в области корпоративного, договорного и коммерческого права. Автор 130 научных работ, среди которых монографии «Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия» 
(М., 2009), «Частноправовые средства организации и достижения правовых целей» (М., 2011), «Инструментальный подход в науке частного 
права» (М., 2013), «Фирменное право России» (М., 2016), главы в учеб

Авторский коллектив

8

нике «Коммерческое право России» (М., 2016), учебно-практическое 
пособие «Организация правовой работы» (М., 2014, в соавт.), а также нескольких десятков статей по различным проблемам корпоративного права. 
Шиткина Ирина Сергеевна, доктор юридических наук, профессор 
кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ 
имени М.В. Ломоносова, руководитель программы магистратуры юридического факультета МГУ по направлению «Корпоративное право», 
приглашенный профессор Стокгольмской школы экономики, автор 
и ведущий консультационно-практических семинаров для практикующих специалистов. Научную и педагогическую деятельность совмещает с активной профессиональной практикой. Является управляющим партнером юридической консалтинговой компании «Шиткина и партнеры»; независимым директором ПАО «ТрансКонтейнер», 
председателем совета директоров ОАО «Холдинговая компания Элинар», а также членом советов директоров в ряде других крупных российских и транснациональных корпораций. Член Национального реестра независимых директоров при Российском союзе промышленников и предпринимателей (РСПП). В 2013 г. была удостоена награды 
Российского фонда федерального имущества и Ассоциации независимых директоров «Лучший независимый директор года». Является экспертом Министерства экономического развития РФ; Национального 
Совета по корпоративному управлению Российского союза промышленников и предпринимателей. Член редколлегии журналов «Предпринимательское право», «Вестник арбитражной практики», «Бизнес. 
Менеджмент. Право». Ведущий эксперт в сфере корпоративного права 
России. Автор более 140 публикаций в признанных профессиональных 
изданиях, в том числе монографий «Экстраординарные сделки, совершаемые в хозяйственных обществах» (М., 2017), «Холдинги. Правовое регулирование экономической зависимости. Управление в группе 
компаний» (М., 2008), «Правовое регулирование коммерческих организаций внутренними (локальными) документами» (М., 2003), «Предпринимательские объединения» (М., 2001), «Правовое регулирование акционерных обществ» (М., 1997), нескольких изданий учебников по предпринимательскому праву, а также автор и ответственный 
редактор учебника «Корпоративное право» (М., 2007), учебного курса 
«Корпоративное право» (4-е изд. М., 2016), практического курса «Корпоративное право» (2-е изд. М., 2016), учебно-методического пособия «Корпоративное право в таблицах и схемах» (3-е изд. М., 2017).

содержАние

Указатель сокращений.........................................................................32

Глава X. Правовой режим уставного капитала  
хозяйственного общества  ...................................................................40
§ 1. Понятие и функции уставного капитала .......................................41
Понятие уставного капитала  .....................................................41
 Материальный и формальный подход  
к уставному капиталу .........................................................................42
Состав уставного капитала  ........................................................44
Акция и ее виды  ....................................................................44
 Доли в уставном капитале общества  
с ограниченной ответственностью  .......................................50
Функции уставного капитала .....................................................54
Размер уставного капитала .........................................................60
§ 2.  Формирование уставного капитала при создании  
хозяйственного общества..............................................................62
 Юридический состав возникновения правоотношения  
по оплате уставного капитала .....................................................62
 Оплата уставного капитала различными видами  
вкладов  .......................................................................................64
Правовые последствия неоплаты уставного капитала ..............71
§ 3. Изменение размера уставного капитала .......................................76
Увеличение уставного капитала: общие положения  ................76
 Увеличение уставного капитала за счет имущества  
хозяйственного общества  ..........................................................80
 Увеличение уставного капитала за счет дополнительных  
вкладов ........................................................................................82
 Увеличение уставного капитала акционерного общества  
путем выпуска дополнительных акций, размещаемых  
по открытой подписке  ...............................................................85
 Увеличение уставного капитала акционерного общества  
путем выпуска дополнительных акций, размещаемых  
по закрытой подписке ................................................................89
 Увеличение уставного капитала общества  
с ограниченной ответственностью за счет вкладов  
участников и третьих лиц  ..........................................................90
Уменьшение уставного капитала ...............................................93

Содержание

10

Глава XI. Корпорации на рынке ценных бумаг .....................................98
§ 1. Значение рынка ценных бумаг для развития корпораций ..............99
 Понятие рынка ценных бумаг и современные тенденции  
его развития .................................................................................99
Виды рынка ценных бумаг ....................................................... 101
Раскрытие информации о деятельности корпорации ............. 106
Инсайдерская торговля на рынке ценных бумаг ..................... 111
§ 2. Корпоративные ценные бумаги ................................................... 115
Понятие и виды корпоративных ценных бумаг ...................... 115
Облигации ................................................................................. 117
Опцион эмитента ...................................................................... 123
Российские депозитарные расписки........................................ 125
§ 3.  Правовое регулирование эмиссии корпоративных  
ценных бумаг .............................................................................. 127
Понятие эмиссии ...................................................................... 127
Процедура эмиссии .................................................................. 130
 Решение о размещении или иное решение,  
являющееся основанием для размещения  
эмиссионных ценных бумаг ..................................................... 133
 Утверждение решения о выпуске (дополнительном  
выпуске) эмиссионных ценных бумаг ..................................... 134
 Государственная регистрация выпуска эмиссионных  
ценных бумаг  ............................................................................ 136
Размещение эмиссионных ценных бумаг ................................ 139
 Государственная регистрация отчета об итогах  
выпуска ценных бумаг .............................................................. 142
Приостановление эмиссии ценных бумаг ............................... 143
Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся .............. 143
Признание выпуска ценных бумаг недействительным ........... 144

Глава XII. Правовое обеспечение корпоративного управления ......... 149
§ 1. Понятие и сущность корпоративного управления ....................... 150
Понятие «управление» .............................................................. 150
Понятие «корпоративное управление» .................................... 151
Доктрины корпоративного управления  .................................. 154
Субъекты, участвующие в корпоративном управлении .......... 158
Интересы участников корпоративных отношений ................. 160
Принципы корпоративного управления ................................. 162
§ 2.  Органы хозяйственных обществ: понятие, признаки,  
классификация ........................................................................... 163
Понятие органа юридического лица ........................................ 163