Практика рассмотрения коммерческих споров

УДК 347.9
ББК 67.410
         П 69
Руководители проекта:
Л.А. Новоселова, д.ю.н., проф., судья Высшего Арбитражного Суда РФ; 
М.А. Рожкова, к.ю.н., ведущ. науч. сотр. Института законодательства 
и сравнительного правоведения при Правительстве РФ

П 69
Практика рассмотрения коммерческих споров: Анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего 
Арбитражного Суда Российской Федерации. Вып. 2 / Рук. проекта 
Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова; Иссл. центр частного права. – 
М.: Статут, 2007. – 261 с.

ISBN 978-5-8354-0437-7 (в пер.)
Во втором выпуске комментируются разъяснения Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащиеся в постановлениях по вопросам: установления в деле о банкротстве требований о выплате капитализированных платежей (В.В. Витрянский); подсудности дел по искам о правах 
на недвижимое имущество (М.А. Ерохова); практики рассмотрения 
споров, связанных с обращением векселей (Л.А. Новоселова); применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц 
полномочий на совершение сделок (С.А. Денисов); практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав (О.М. Козырь); подведомственности дел об оспаривании 
нормативных правовых актов (Т.К. Андреева); а также в обзорах практики применения статей 409, 414 ГК РФ и иных норм ГК РФ об основаниях прекращения обязательств (Н.Б. Щербаков).
Для судей арбитражных судов, адвокатов, корпоративных юристов, 
работников федеральных органов исполнительной власти и органов 
государственной власти субъектов РФ, органов местного самоуправления, нотариусов, а также для научных работников, преподавателей, 
аспирантов и студентов юридических вузов и факультетов. 

УДК 347.9
ББК 67.410
ISBN 978-5-8354-0437-7

© Новоселова Л.А., Рожкова М.А., предисловие, 2007
© Витрянский В.В., Ерохова М.А., Андреева Т.К.,  
Новоселова Л.А., Денисов С.А., Козырь О.М.,  
Щербаков Н.Б., комментарии, 2007
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2007



ПРеДиСлоВие 

Серия «Практика рассмотрения коммерческих споров» создана для 

целей ознакомления практикующих юристов с проблемами, выявляемыми при применении права судебными инстанциями системы арбитражных судов. Комментирование проблемных моментов, которые 
в достаточно сжатой форме отражены в постановлениях Пленума ВАС 
РФ и обзорах, утвержденных информационными письмами Президиума ВАС РФ, может дать заинтересованным лицам ориентир, столь 
необходимый при применении действующего законодательства – весьма объемного и сложного.

Комментарии, содержащиеся в настоящем выпуске (втором в данной 

серии), как и в предыдущем, являются, безусловно, научно-практическими комментариями. В них освещаются проблемы, возникшие в практике применения права, и с учетом норм действующего законодательства, а также положений теории права рассматриваются пути их решения, нашедшие свое отражение в названных актах ВАС РФ. При этом 
авторы комментариев, являясь экспертами в рассматриваемых вопросах, 
стремились к тому, чтобы наиболее точным образом обозначить проблему и донести до читателя существо сформулированных в разъяснениях ВАС РФ подходов, в одних случаях поддерживая, а в других – подвергся сомнению избранное решение. Только такой метод комментирования, с нашей точки зрения, может способствовать развитию права, 
критическому осмыслению складывающейся судебно-арбитражной 
практики.

Авторы, участвующие в данном выпуске, анализируют и дают свои 

комментарии по основным, наиболее сложным вопросам, не стремясь 
объяснить то, что в пояснениях вовсе не нуждается. В силу этого различна форма комментариев: в одних случаях это «постатейный» комментарий, предполагающий разъяснение каждого из пунктов постанов

Предисловие

4

ления (или обзора), в других – обобщение, в котором содержатся отсылки к соответствующим пунктам акта ВАС РФ, в третьих – рассмотрение 
нескольких актов ВАС РФ применительно к решению одного проблемного вопроса, нуждающегося в пояснениях. 

Нельзя не заметить и того, что комментируемые разъяснения ВАС 

РФ относятся к различным периодам времени. То есть в одном выпуске соединяются недавние акты ВАС РФ и разъяснения, которые были 
даны высшим судебным органом достаточно давно. Это можно было 
бы объяснить отсутствием цели давать комментарии в строго хронологическом порядке, однако главная причина кроется в другом. 

Многие разъяснения, хотя и давно принятые, до сих пор сохра
няют свою актуальность для практики при том, что с момента их принятия законодательство существенно поменялось. В этих условиях 
представляется весьма важным взглянуть на «старые» постановления 
Пленума ВАС РФ и обзоры Президиума ВАС РФ с позиций действующих законов, изменившейся доктрины, а также сменившей вектор судебной практики. Такой анализ позволяет по-новому осмыслить те проблемы, которые обсуждались и при принятии разъяснений ВАС РФ, но не нашли своего разрешения в тот период, а сегодня 
могут быть решены. Обращение к ранним документам ВАС РФ интересно и с точки зрения оценки влияния судебной практики на совершенствование законодательства (не секрет, что положения, выработанные судебной практикой, нередко становятся нормативными 
положениями).

Кроме того, нельзя оставить без внимания и тот факт, что в неко
торых случаях происшедшие изменения законодательства по сути лишают силы некоторые из положений, содержащихся в постановлениях (или обзорах) ВАС РФ. Эти положения не обязательно противоречат нормам действующего законодательства – в некоторых случаях 
они могут избыточно регулировать отношения, которые в подобном 
(чрезмерном) регулировании уже вовсе не нуждаются. Выявление и 
соответствующая экспертная оценка таких положений, как нам представляется, весьма полезны для практиков.

Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова

Профессиональный анализ постановлений Пленума ВАС РФ и утверждаемых Президиумом ВАС РФ обзоров способствует ознакомлению заинтересованных лиц с проблемами, выявляемыми судебно-арбитражной практикой. «Панорамное» ви`дение правоприменительных 
проблем возможно только при комплексном подходе. Именно поэтому 
в дальнейшем планируется создание тематических выпусков серии 
«Практика рассмотрения коммерческих споров», которые будут содержать комментарии к объединенным общей тематикой постановлениям 
и обзорам ВАС РФ (например, один из ближайших тематических выпусков планируется посвятить проблематике расчетных отношений). 
Однако в целом идея, направленность и форма выпусков не изменятся. Как и ранее, в качестве авторов, анализирующих и комментирующих официальные разъяснения ВАС РФ, будут приглашаться разработчики проектов постановлений Пленума и обзоров Президиума 
ВАС РФ, а также правоведы, являющиеся общепризнанными специалистами в той или иной области права и принимавшие участие в разработке этих проектов. Таким образом, традиция профессионального 
анализа и комментирования актов ВАС РФ, столь важных для экономического оборота страны, сохранится и далее.
Мы надеемся, что заинтересованные читатели найдут возможность 
высказать свои предложения и пожелания в отношении приоритетных 
тем. Узнать подробности о настоящей серии можно на сайте издательства «Статут»: www.estatut.ru; ознакомиться с темами, составляющими 
ближайший выпуск, а также оставить отзывы и предложения – на сайте 
www.rozhkova-ma.narod.ru (раздел «Практика рассмотрения коммерческих споров»). 

Руководители проекта 
Л.А. Новоселова 
М.А. Рожкова 

ПлеНУМ ВЫСШеГо АРБиТРАЖНоГо СУДА 
РоССиЙСКоЙ ФеДеРАЦии

ПоСТАНоВлеНие 

от 30 ноября 2006 г. № 57

О некОтОрых вОпрОсах устанОвления в деле О банкрОтстве 

требОваний О выплате капитализирОванных платежей

(Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2007. № 1)

В связи с возникшими в судебной практике вопросами о порядке 

установления в деле о банкротстве требований о выплате капитализированных платежей и в целях обеспечения единообразных подходов 
к их разрешению Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской 
Федерации, руководствуясь статьей 1 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации», постановляет дать арбитражным судам следующие разъяснения.

1. В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 
26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 
Закон о банкротстве) определение размера требований граждан, перед 
которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни 
и здоровью, осуществляется путем капитализации соответствующих 
платежей, установленных на дату принятия арбитражным судом ре

Постановление Пленума ВАС РФ от 0.11.06 № 57

7

шения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного 
производства.

При рассмотрении дел о банкротстве должников (организаций 
и индивидуальных предпринимателей), являющихся страхователями 
по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на 
производстве и профессиональных заболеваний, следует учитывать, что 
порядок капитализации повременных платежей и выплаты должником 
капитализированной суммы, предусмотренный пунктом 1 статьи 15 
Закона о банкротстве, подлежит применению в случае удовлетворения 
требований граждан, перед которыми должник несет ответственность 
за причинение вреда жизни или здоровью, не являющихся застрахованными или иными лицами, имеющими право на страховые выплаты по обязательному страхованию.

2. Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1 Федерального закона от 24.07.1998 
№ 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных 
случаев на производстве и профессиональных заболеваний» (с последующими изменениями и дополнениями) (далее – Закон об обязательном страховании) возмещение вреда, причиненного жизни и здоровью 
застрахованного при исполнении им обязанностей по трудовому договору (контракту) и в иных установленных настоящим Федеральным 
законом случаях, путем предоставления застрахованному в полном 
объеме всех необходимых видов обеспечения по страхованию, в том 
числе оплаты расходов на медицинскую, социальную и профессиональную реабилитацию, осуществляется Фондом социального страхования Российской Федерации в порядке, предусмотренном Законом 
о социальном страховании.

Вместе с тем названный Закон не ограничивает право застрахо
ванных на возмещение вреда в соответствии с законодательством 
Российской Федерации в части, превышающей обеспечение по страхованию.

Таким образом, в деле о банкротстве должника – страхователя по 

обязательному социальному страхованию требования лиц, перед ко

Постановление Пленума ВАС РФ от 0.11.06 № 57

8

торыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни 
и здоровью в связи с наступлением страхового случая, могут быть учтены в качестве требований кредиторов первой очереди только в части, превышающей обеспечение по страхованию (страховое возмещение вреда), на которое указанные лица имеют право в соответствии 
с Законом об обязательном страховании.

При этом имеется в виду, что застрахованный и иные лица, имею
щие право на получение страховых выплат (лица, потерявшие кормильца, и др.), вправе обратиться к страховщику с заявлением на получение обеспечения по страхованию независимо от срока давности 
страхового случая (пункт 2 статьи 15 Закона об обязательном страховании).

. Фонд социального страхования Российской Федерации, предос
тавляющий обеспечение по обязательному социальному страхованию 
застрахованным и иным лицам, имеющим право на получение страховых выплат, вправе потребовать от должника-страхователя, признанного банкротом, капитализации платежей указанным лицам и выплаты фонду капитализированной суммы.

Порядок внесения страховщику капитализированных платежей в соответствии с пунктом 2 статьи 2 Закона об обязательном страховании 
определен Правительством Российской Федерации в Постановлении 
от 17.11.2000 № 86 «Об утверждении Порядка внесения в Фонд социального страхования Российской Федерации капитализированных 
платежей при ликвидации юридических лиц – страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний».

Во исполнение пункта 2 названного Постановления Фондом со
циального страхования Российской Федерации Постановлением от 
0.07.2001 № 72 утверждена «Методика расчета размера капитализируемых платежей для обеспечения по обязательному социальному 
страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний при ликвидации (банкротстве) юридических лиц

Постановление Пленума ВАС РФ от 0.11.06 № 57

9

страхователей» (далее – Методика расчета размера капитализируемых 
платежей), положения которой учитываются при определении размера капитализированных платежей, вносимых в Фонд социального 
страхования Российской Федерации.

Соответствующее требование Фонда социального страхования Российской Федерации, основанное на норме пункта 2 статьи 2 Закона об 
обязательном страховании, не является требованием гражданина – кредитора первой очереди, перешедшим к Российской Федерации, и должно квалифицироваться как требование кредитора третьей очереди. Согласия гражданина на предъявление указанного требования Фондом 
социального страхования Российской Федерации не требуется.

4. Требования граждан, перед которыми должник, признанный 

банкротом, несет ответственность за причинение вреда жизни или 
здоровью и которые не являются застрахованными или иными лицами, имеющими право на получение соответствующих страховых выплат по обязательному социальному страхованию, а также требования 
застрахованных лиц в части, превышающей обеспечение по страхованию, относятся к требованиям кредиторов первой очереди и подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном статьей 15 Закона о банкротстве. Размер повременных платежей, причитающихся 
указанным кредиторам и подлежащих капитализации, определяется 
согласно статье 1085 Гражданского кодекса Российской Федерации 
(далее – ГК РФ).

5. В силу пункта  статьи 15 Закона о банкротстве с согласия гра
жданина его право требования к должнику переходит к Российской 
Федерации и подлежит удовлетворению в первую очередь. В этом случае обязательства должника перед гражданами переходят к Российской Федерации и исполняются в соответствии с федеральным законом в порядке, определенном Правительством Российской Федерации. Согласия Российской Федерации на переход к ней обязательств 
должника не требуется.