Регистрация субъектов предпринимательской деятельности: зарубежный опыт

ÌÎÑÊÂÀ 2012

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ ПАЛАТА
ПРИ МИНИСТЕРСТВЕ ЮСТИЦИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕГИСТРАЦИЯ
субъектов
предпринимательской
деятельности:
зарубежный опыт

Ответственный редактор
заслуженный юрист Российской Федерации,
доктор юридических наук
Р.А. Адельханян

УДК 346
ББК 67.404
          Р 32
Рецензенты:
Н.Г. Вилкова, д.ю.н., проф., заслуженный юрист Российской Федерации, 
профессор кафедры частного права Всероссийской академии внешней торговли 
Минэкономразвития России, член Президиума и арбитр МКАС  
при ТПП Российской Федерации;
Н.Г. Доронина, д.ю.н., заслуженный юрист Российской Федерации, 
заместитель директора Института законодательства  
и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации.

Редакционный совет
Государственной регистрационной палаты при Минюсте России:
А.П. Исаханов, заслуженный юрист Российской Федерации; 
Г.М. Гехфенбаум, к.ю.н., заслуженный юрист Российской Федерации; 
А.А. Иллюк, к.ю.н.; 
Н.В. Заводчиков, к.ю.н.; 
И.А. Головизнина, к.ю.н. 

Редакционно-издательский отдел 
Государственной регистрационной палаты при Минюсте России:
А.А. Бойцов; С.Ю. Мазур, к.филос.н.; М.А. Полунова.

Р 32      Регистрация субъектов предпринимательской деятельности: зарубежный 
опыт / Отв. ред. заслуженный юрист РФ, д.ю.н. Р.А. Адельханян. – М.: Статут; 
ФБУ ГРП при Минюсте России, 2012. –  526 с. 

ISBN 978-5-8354-0841-2 (в пер.)

Настоящая работа продолжает масштабный проект исследования институтов государственной регистрации и аккредитации предпринимателей, начатый Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Российской Федерации. 
Первая книга, изданная в рамках этого проекта, – коллективная монография «Регистрация субъектов предпринимательской деятельности: Россия и СНГ» (М., 2011). 
Авторами охвачен обширный материал – от законодательства государств Европы 
до регламентации института регистрации в офшорных юрисдикциях. Исследование 
затрагивает и другие территории – Северную и Южную Америку, Ближний Восток, 
Азиатско-Тихоокеанский регион. Не оставлены без внимания процессы интеграции 
и связанные с ними вопросы регистрации транснациональных корпораций. Исследования подобного рода приобретают особое значение в условиях присоединения 
России к ВТО, которое приведет к увеличению внешнеэкономических связей страны 
как с развитыми, так и с развивающимися странами.
Книга предназначена для юристов – прежде всего тех, кто содействует продвижению российского бизнеса на зарубежные рынки. Кроме того, она будет полезна для 
студентов и преподавателей юридических и экономических вузов и для всех, кто 
интересуется вопросами регулирования предпринимательской деятельности внутри 
России и за ее пределами.

УДК 346
ББК 67.404
ISBN 978-5-8354-0841-2
© Коллектив авторов, 2012
© ФБУ ГРП при Минюсте России, 2012
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2012

Оглавление

Авторский коллектив ....................................................................................... 4
Предисловие ...................................................................................................... 7
Глава 1. Институты регистрации в Европе ................................................ 12
§ 1. Правовой режим функционирования юридических лиц 
в Европейском Союзе ..................................................................................... 12
§ 2. Франция .................................................................................................... 49
§ 3. Великобритания ....................................................................................... 80
§ 4. Германия ................................................................................................. 100
§ 5. Италия ..................................................................................................... 112
§ 6. Испания................................................................................................... 128
§ 7. Ирландия ................................................................................................ 146
§ 8. Дания ....................................................................................................... 161
§ 9. Финляндия .............................................................................................. 173
§ 10. Латвия ................................................................................................... 186
§ 11. Эстония ................................................................................................. 202
§ 12. Литва ..................................................................................................... 227
§ 13. Польша .................................................................................................. 240
§ 14. Словения ............................................................................................... 253
Глава 2. Институты регистрации в странах  
Азиатско-Тихоокеанского региона ............................................................ 263
§ 1. Континентальный Китай ....................................................................... 263
§ 2. Гонконг и Макао .................................................................................... 277
§ 3. Япония ..................................................................................................... 291
§ 4. Индия ...................................................................................................... 303
§ 5. Вьетнам ................................................................................................... 315
Глава 3. Институты регистрации в странах Ближнего Востока 
(Израиль) ....................................................................................................... 334
Глава 4. Институты регистрации в США и Канаде ................................ 357
§ 1. Соединенные Штаты Америки (на примере штата Делавэр)........... 357
§ 2. Канада ...................................................................................................... 378
Глава 5. Институты регистрации в странах Латинской Америки ....... 388
§ 1. Страны Латинской Америки (обзор) ................................................... 388
§ 2. Бразилия ................................................................................................. 406
Глава 6. Институты регистрации в офшорных юрисдикциях ............. 416
§ 1. Офшорные юрисдикции: Кипр, Каймановы острова, 
Британские Виргинские острова (обзор) ................................................... 416
§ 2. Британские Виргинские острова ......................................................... 442
§ 3. Монако .................................................................................................... 456
Глава 7. Личный закон юридических лиц в национальных 
кодификациях международного частного права ................................... 471

автОрский кОллектив

Уильям Эллиотт Батлер, 
заслуженный профессор права им. Джона Эдварда Фоулера Школы 
права Университета штата Пенсильвания, почетный профессор сравнительного правоведения Лондонского университета (§ 1 гл. 4 (пер. с англ. яз. 
Е.Е. Шелепчиковой));

Павел Николаевич Бирюков,
д.ю.н., проф., зав. кафедрой международного и европейского права Воронежского государственного университета (§ 13 и 14 гл. 1, § 2 и 3 гл. 6);

Дмитрий Вячеславович Галушко, 
к.ю.н., доц. Воронежского государственного университета (§ 7 гл. 1);

Ирина Викторовна Гетьман-Павлова, 
к.ю.н., доц. кафедры международного частного права факультета права 
Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики» (гл. 7);

Павел Владимирович Донцов, 
к.ю.н., доц. Воронежского государственного университета (§ 2 гл. 4);

Елена Петровна Ермакова, 
к.ю.н., доц. кафедры гражданского и трудового права Российского университета дружбы народов (гл. 5);

Наталия Юрьевна Ерпылева,
д.ю.н., проф., зав. кафедрой международного частного права Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики» 
(§ 1 гл. 1);

Анатолий Яковлевич Капустин,
д.ю.н., проф., президент Российской ассоциации международного права, 
руководитель Центра сравнительно-правовых исследований Института 
законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации (предисловие);

Мария Николаевна Клевченкова,
ст. преп. кафедры международного частного права Национального 
исследовательского университета «Высшая школа экономики» (§ 1 и 2 
гл. 1);

Константин Ильич Кроль,
адвокат, партнер международной юридической фирмы «Джонс Дэй» 
(§ 1 гл. 6);

Борис Лемпер, 
адвокат, член Коллегии адвокатов Израиля, юридический советник Ассоциации предпринимателей Израиля (гл. 3);

Авторский коллектив

5

Леена Лехтинен, 
д.э.н., к.ю.н., доц. международного коммерческого права в университетах Турку и Тампере, член экспертной группы по экономическому сотрудничеству с Россией  при Министерстве занятости и экономического 
развития Финляндии, член Рабочей группы по научному и технологическому сотрудничеству между Россией и Финляндией, член экспертного 
совета Центра медиации Уральской государственной юридической академии (§ 9 гл. 1);

Сергей Александрович Ломовский, 
аспирант кафедры частного права Всероссийской академии внешней 
торговли Минэкономразвития России, старший юрист ООО «Эн+ Менеджмент» (§ 6 гл. 1);

Ольга Владимировна Ломовская, 
аспирант кафедры частного права Всероссийской академии внешней 
торговли Минэкономразвития России, главный юрист ОАО «ВТБ Лизинг» 
(§ 3 гл. 2);

Вильяр Пеэп,
доктор философии, Генеральный директор Инспекции по защите данных 
Эстонии, в 1995–2008 гг. – куратор коммерческого регистра в Министерстве 
юстиции Эстонии (§ 11 гл. 1);

Анатолий Николаевич Присяжнюк,
доц. кафедры частного права Всероссийской академии внешней торговли 
Минэкономразвития России (§ 4 гл. 1);

Артём Алексеевич Родин, 
к.ю.н., адвокат, преподаватель кафедры международного права Российского университета дружбы народов (§ 3 гл. 1);

Кястутис Сабаляускас, 
директор государственного предприятия «Центр регистров» (Литва) 
(§ 12 гл. 1);

Вита Слиеде, 
магистр права, советник юстиции в Постоянном представительстве 
Латвийской Республики в Европейском Союзе (§ 10 гл. 1);

У Цюаньлэй, 
к.ю.н., исполнительный директор Пекинской международной консалтинговой компании «Алаима» (§ 1 и 2 гл. 2);

Фам Тхи Тхань Хуэн,
аспирант кафедры международного и европейского права Воронежского 
государственного университета, юрист вьетнамской юридической фирмы 
«Indochine Counsel» (§ 5 гл. 2);

Ксения Сергеевна Федорова, 
соискатель кафедры международного и европейского права Воронежского государственного университета (§ 14 гл. 1);

Валерий Дмитриевич Федчук, 
к.ю.н., зам. начальника экономического отдела Торгпредства России 
в Италии (§ 5 гл. 1);

Наталья Борисовна Шлыкова,
научный сотрудник Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации (§ 4 гл. 2);

Юджин Этерис, 
доктор права, профессор факультета европейских исследований Рижского университета имени Паула Страдиня (Латвия), руководитель Скандинавского бюро журнала «The Baltic Course» («Балтийский курс»), член 
Международного союза журналистов (Латвийское отделение) (§ 8 гл. 1);

Виктория Яркина,
доктор права, лектор Школы бизнеса «Туриба» (Латвия), присяжный 
адвокат бюро присяжных адвокатов «Eversheds Bitāns» (§ 10 гл. 1).

ПредислОвие

Коллективная монография «Регистрация субъектов предпринимательской 
деятельности: зарубежный опыт» представляет собой масштабный проект 
сравнительно-правового исследования института государственной регистрации предпринимателей, предпринятый Государственной регистрационной палатой при Минюсте России. Поражает охват рассматриваемого 
материала – от законодательства государств Европы до регламентации 
этого института в офшорных юрисдикциях. В поле зрения исследователей 
оказались практически все основные регионы мира (Европа, Северная 
и Южная Америка, Ближний Восток, Азиатско-Тихоокеанский регион), 
за исключением законодательства государств Африки. Российский читатель 
после выхода в свет данного издания получит весьма полезный с практической точки зрения материал, который крайне необходим как тем юристам, 
которые содействуют продвижению российского бизнеса на зарубежные 
рынки, так и тем, кто сотрудничает в различных формах с иностранными 
предпринимателями в России. В самом деле, понимание тонкостей зарубежного права, регулирующего создание и деятельность юридических 
лиц коммерческого характера, позволит российским предприятиям более 
предметно вести дела с иностранным бизнесом. 
Подобного рода исследования приобретают особое значение в условиях 
присоединения России к ВТО, которое, как легко спрогнозировать, приведет 
к увеличению внешнеэкономических связей страны как с развитыми, так 
и с развивающимися странами. Вообще вступление России в ВТО следует рассматривать как эпохальное явление для самой международной организации, 
потому что ВТО в лице России получает шестую по размеру экономику мира, 
одну седьмую часть таможенной территории и огромный рынок – вместе 
с Белоруссией и Казахстаном, входящими в Таможенный союз, он составляет 
165 млн человек. Членство России позволит ВТО регулировать 97% мировой 
торговли. Вступление нашей страны станет толчком для развития в ней конкуренции, что будет способствовать повышению эффективности экономики 
в целом. Это приведет к увеличению объема инвестиций. Россия ожидает 
от своих партнеров по ВТО облегчения доступа отечественных товаров на международные рынки. Сейчас ежегодные потери от дискриминационных санкций в отношении наших компаний составляют 2 млрд долл. В то же самое 
время доступ к внешним рынкам даст возможность расширять производство 
в стране. В течение десяти лет это вызовет, по некоторым предварительным 
подсчетам, экономический рост России на 3–4% ВВП
1.
Полезно напомнить, что в первом десятилетии XXI в. Россия как евроазиатская держава стремилась к развитию сбалансированного международного 

1 Российская газета. Федеральный выпуск. 2011. 19 дек. № 5661 (285).

Предисловие

8

сотрудничества как в Европе и Америке, так и в Азии. Но иногда складывалось впечатление, что в расстановке внешнеполитических и внешнеэкономических региональных приоритетов присутствуют определенные 
отклонения, когда предпочтение отдается сотрудничеству с Европейским 
Союзом (ЕС) и другими развитыми странами. А между тем 60% территории России расположено на севере Азии, поэтому будущее нашей страны 
и значительные перспективы сотрудничества, безусловно, связаны с Азией 
и Тихим океаном, поскольку уже сейчас на долю этого региона приходится 57% общемирового ВВП, 48% мировой торговли и 40% общего объема 
прямых зарубежных инвестиций. Это подчеркивает важность проведения 
политики опоры на «две ноги» (Запад и Восток), которая бесспорно является 
для нее безальтернативным внешнеполитическим курсом, обусловленным 
и российской историей, и уникальным геополитическим положением нашей страны.
Как известно, в зависимости от роли государства в создании юридического лица в зарубежном законодательстве различают три традиционные 
системы: а) создание юридического лица по инициативе государственного 
органа (разрешительная система); б) создание юридического лица с разрешения государственного органа (распорядительная система); в) явочнонормативная система с заранее предусмотренным разрешением создания 
юридических лиц
1.
В одних странах, таких, как Великобритания, институт регистрации (инкорпорации) возник как результат торговой экспансии в другие регионы 
мира. Так, наиболее известный в экономической и юридической литературе исторический пример – это учреждение королевой Великобритании 
Елизаветой I в 1600 г. Ост-Индской торговой компании (East India Trading 
Company), просуществовавшей до 1958 г. Принятие учредительного устава этой компании сопровождалось дарованием ей монопольного права 
на осуществление торговли в Индии. В настоящее время право Великобритании знает три вида инкорпорации компаний: уставную, статутную 
и регистрационную, что соответствует сложившимся традиционным системам. Примером первого вида как раз и является учреждение Ост-Индской 
торговой компании. Появление нового вида инкорпорации (статутной) 
явилось результатом повышения роли парламента в жизни британского 
общества, что привело к тому, что он поставил под свой контроль процесс 
инкорпорации компаний. Вследствие этого создание статутных компаний 
требовало комбинации публичных интересов рискованного предприятия 
и влиятельной лоббистской группы. Примером учреждения статутной 
компании явилось создание в 1835 г. Большой западной железной дороги 
(Great Western Railway), соединившей порт Бристоль с Лондоном. Наконец, 
регистрируемые компании были введены в 1844 г. Они сильно отличаются 
от двух предыдущих видов, в частности, тем, что они могут учреждаться 

1 См.: Гражданское и торговое право зарубежных стран: Учеб. пос. / Под общ. ред. 
В.В. Безбаха и В.К. Пучинского. М., 2004. С. 108.

Предисловие

9

любым лицом, которое сдает в регистрирующий орган правильно заполненные документы и уплачивает незначительную пошлину
1. Это обстоятельство 
придало массовый характер данному виду компаний.
В других странах, таких, как постсоветские республики Балтии или восточноевропейские государства, этот институт только начинает развиваться 
в условиях реформирования национальной экономики и ее перехода к рыночным механизмам. Как и в России, там идет поиск адекватных правовых 
форм организации предпринимательской деятельности и установления 
государственного контроля за ее правомерностью. Примером подобных процессов является учреждение в 2003 г. Постановлением Правительства Литвы 
Регистра юридических лиц, позволившего осуществить унификацию практики регистрации юридических лиц, филиалов и представительств на всей 
территории Литвы, упростившего процедуру регистрации и обеспечившего 
публичность данных, документов и информации. В целях обеспечения надлежащего функционирования Регистра юридических лиц распоряжение им 
было поручено двум учреждениям: Министерству юстиции Литвы, которое 
является руководящим учреждением в деле распоряжения Регистром, и государственному предприятию «Центр регистров», которое выступает в роли 
учреждения по распоряжению Регистром, обеспечивающего занесение в Регистр юридических лиц. Можно привести еще множество подобных примеров, но важно отметить, что у российского читателя появится надежный 
ориентир в море соответствующей правовой информации.
Авторы монографии не ограничились рассмотрением лишь национальных систем регистрации и аккредитации коммерческих предприятий. 
В современном мире большое значение приобретают процессы региональной экономической интеграции, которые не просто затрагивают сферу 
тарифно-таможенного регулирования или взаимной торговли интегрирующихся государств, но и распространяются на правовую регламентацию предоставления услуг, а также движения капиталов на территориях 
государств – членов интеграционных объединений. Это приводит к тому, 
что в наиболее развитых правопорядках подобных международных интеграционных организаций признается за гражданами и юридическими 
лицами других государств-членов право на учреждение предпринимательских структур, а в ряде случаев ставится задача учреждения на территории 
государств-членов так называемых интеграционных (или многонациональных) предприятий, которые являются не национальными юридическими 
лицами, а компаниями, создаваемыми на основе права соответствующего 
интеграционного объединения. Такого рода положения о праве на предпринимательскую деятельность содержатся в гл. 2 (ст. 49–55) Договора 
о функционировании Европейского Союза 2007 г., а также в положениях 
учредительных актов иных интеграционных объединений.
В условиях глобализации мировой экономики резко возрастает активность в числе прочих транснациональных компаний (ТНК), которые 

1 The New Oxford Companion to Law. Oxford, 2008. P. 574–575.

Предисловие

10

стремятся к освоению новых рынков в разных регионах мира. В научной литературе стало общим местом указание на постоянный рост как 
количества ТНК, так и их роли в мировой экономике. К примеру, если 
в 1973 г. в мире насчитывалось почти 9,5 тыс. ТНК, то к 2002 г. их количество возросло до 65 тыс. с около 850 тыс. филиалов за границей. К 
концу ХХ в. ТНК контролировали треть мирового промышленного производства, более половины внешней торговли, 75% лицензий на новую 
технику и технологии. Сегодня всего 15 ТНК контролируют 70% мирового 
экспорта каучука и нефти, более 80% – меди, бокситов и олова, более 
90% – древесины и железной руды. В современных публикациях ЮНКТАД 
неоднократно подчеркивается интерес ТНК к странам БРИКС (Бразилия, 
Россия, Индия, Китай, ЮАР)
1. Не затрагивая всех возможных аспектов 
проблемы установления международно-правового режима деятельности 
ТНК, укажем на значение точного определения государственной принадлежности («национальности») и личного статута данных корпораций, 
с тем чтобы решить вопросы распространения на них законодательства 
и юрисдикции государств, на территории которых они осуществляют 
свою деятельность и к числу которых сегодня принадлежит и Россия. 
Одним из критериев, позволяющих определить подобную принадлежность, является регистрация ТНК, т.е. внесение подобных компаний или 
корпораций в специальный реестр с выдачей свидетельства о регистрации 
(называемый иногда критерием инкорпорации). Таким образом, знание 
особенностей регистрации компаний в развитых странах позволяет проследить соответствующую цепочку и точно определить государственную 
принадлежность определенной ТНК.
Наконец, нельзя не остановиться и еще на одном важнейшем аспекте 
исследования вопроса современных систем регистрации и аккредитации. 
Как известно, государственная регистрация и аккредитация предприятий – 
не только внутригосударственная административная процедура, имеющая 
целью проверку соответствия субъекта предпринимательской деятельности 
требованиям законодательства соответствующего государства, позволяющим обеспечить права и интересы иных лиц, которые могут быть затронуты указанной предпринимательской деятельностью. В известном смысле 
наличие государственной регистрации субъектов предпринимательской 
деятельности является гарантией стабильности международных экономических отношений, поскольку именно признание основными субъектами 
международного права (государствами) принадлежности юридических лиц 
(«национальности») дает им возможность обеспечить защиту интересов подобных лиц за рубежом, в том числе международно-правовыми средствами 
(предоставление дипломатической защиты или обращение в судебные органы). Серьезным основанием для предоставления подобного покровительства 
со стороны государства своим юридическим лицам или коммерческим 

1 См.: Фединяк Г.С. Транснациональная корпорация как участник гражданско-правовых договоров с принимающим государством. Киев, 2011. С. 7–8.