Практика рассмотрения коммерческих споров

ВЫПУСК 14

Л.В. Кузнецова
М.А. Рожкова
Ю.А. Тарасенко

ПРАКТИКА РАССМОТРЕНИЯ
КОММЕРЧЕСКИХ СПОРОВ

ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ЦЕНТР ЧАСТНОГО ПРАВА

ÌÎÑÊÂÀ 2011

Анализ и комментарии 
постановлений Пленума и обзоров Президиума 
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

УДК 347.9
ББК 67.410
         П 69

Руководители проекта:
Л.А. Новоселова, д.ю.н, проф., судья Высшего Арбитражного Суда РФ;
М.А. Рожкова, д.ю.н., консультант Исследовательского центра частного права при Президенте РФ

П 69
Практика рассмотрения коммерческих споров: анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Вып. 14 / Рук. 
проекта Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова; Иссл. центр частного права. – М.: Статут, 2011. – 181 с.

ISBN 978-5-8354-0747-7 (в обл.)

В четырнадцатом выпуске анализируются и комментируются разъяснения Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащиеся в обзорах 
практики применения норм о злоупотреблении  правом (Л.В. Кузнецова) и разрешения дел о защите деловой репутации (М.А. Рожкова), в информационном письме о рассмотрении исков, вытекающих из  деятельности обособленных подразделений юридических 
лиц (Ю.А. Тарасенко).
Издание рассчитано на судей арбитражных судов, адвокатов, корпоративных юристов, работников федеральных органов исполнительной власти и органов государственной власти субъектов Российской 
Федерации, органов местного самоуправления, нотариусов, а также 
научных работников, преподавателей, аспирантов и студентов юридических вузов и факультетов.

УДК 347.9
ББК 67.410
ISBN 978-5-8354-0747-7

© Новоселова Л.А., Рожкова М.А., предисловие, 2011
© Кузнецова Л.В., Рожкова М.А., Тарасенко Ю.А., 2011
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2011

ПРЕДИСЛОВИЕ

Как уже указывалось в предисловии к предыдущим выпускам серии 
«Практика рассмотрения коммерческих споров», данные издания имеют задачей анализ и комментарии позиций, которые сформулированы 
в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ. 
Одной из причин, позволяющих говорить об актуальности подобных комментариев, является отсутствие единства в трактовке содержания той или иной правовой категории, которое в конечном счете 
приводит к разнобою в судебной практике, формированию различных 
подходов к решению одной и той же задачи, что недопустимо в рамках 
одной судебной системы – системы арбитражных судов. В этих условиях, несомненно, большой значимостью обладают рекомендации 
Высшего Арбитражного Суда РФ, в которых дается толкование правовых понятий, определяется направление развития судебной практики и формируются правильные подходы к решению проблем, выявленных в правоприменительной практике.
Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ и информационные письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ 
не содержат и, конечно, не могут содержать ответов на все вопросы, 
возникающие при рассмотрении споров в той или иной области. Назначение предлагаемых вниманию читателей комментариев в связи 
с этим и состоит в том, чтобы пояснить и основную направленность 
разъяснений, содержащийся в названных актах Высшего Арбитражного Суда РФ. Заложенная в имеющихся разъяснениях логика во многих 
случаях позволяет прогнозировать общее направление судебной практики по тем или иным вопросам, найти решение в частных ситуациях, 
непосредственно не отраженных в подготовленных Высшим Арбитражным Судом РФ документах обобщающего характера.
В заключение предисловия к данному выпуску нужно отметить, что 
настоящая серия преследовала цель оказать широкому кругу заинтересованных лиц содействие в ознакомлении с современными подхо

Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова

дами к решению правоприменительных проблем. Узнать подробности об этой серии, в том числе информацию о готовящихся выпусках 
и их содержании, оставить отзывы и предложения можно на сайте 
www. ozhkova-ma.narod.ru (раздел «Практика рассмотрения коммерческих споров: Анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров 
Президиума ВАС РФ»). Кроме того, информация о сроках выхода в свет 
отдельных выпусков серии, их содержании и возможностях приобретения публикуется на сайте издательства «Статут» www.estatut.ru (разделы «Готовятся к выходу» и «Новинки»).

Руководители проекта
Л.А. Новоселова
М.А. Рожкова

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА 
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО 

от 25 ноября 2008 г. № 127

(Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2009. № 2)

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 
рассмотрел Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии 
со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях.

Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
А.А. ИВАНОВ

Приложение

ОбзОр практики применения арбитражными судами 

статьи 10 ГражданскОГО кОдекса рОссийскОй Федерации

1. Суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества, признав предъявление истцом указанного требования злоупотреблением правом на оспаривание, поскольку нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано недобросовестными 
действиями самого истца.
Гражданин А., являвшийся генеральным директором акционерного общества, обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу (далее – общество) о признании недействительным решения совета директоров общества (далее – совет директоров), которым были досрочно прекращены его полномочия и избран новый 
генеральный директор.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения 
постановлением суда апелляционной инстанции, исковое требование 
удовлетворено ввиду следующего.
Как следовало из материалов дела, уставом общества предусмотрено: решения совета директоров по вопросам назначения и досрочного 
прекращения полномочий генерального директора общества принимаются не менее чем пятью голосами при обязательном присутствии 
на заседании всех членов совета директоров. Количественный состав 
совета директоров уставом общества определен в семь членов.
Оспариваемое решение принято на заседании совета директоров, 
в котором участвовало шесть его членов. Несмотря на то, что все присутствовавшие в заседании проголосовали за принятие упомянутого 
решения, оно, тем не менее, не могло быть принято, так как вопреки 
требованиям устава общества на заседании присутствовали не все члены совета директоров. При таких обстоятельствах оспариваемое решение совета директоров является незаконным как принятое с нарушениями требований, содержащихся в уставе общества.

Приложение. Обзор судебно-арбитражной  практики

7

Суд кассационной инстанции названные судебные акты отменил, 
в удовлетворении иска отказал по следующим основаниям.
Положение устава общества, согласно которому решения совета директоров по вопросам назначения генерального директора и досрочного прекращения его полномочий принимаются при обязательном 
присутствии всех членов совета директоров, само по себе законодательству не противоречит.
Однако в рассматриваемом случае в заседании совета директоров 
не принял участие сам истец, который, будучи генеральным директором общества, являлся также членом совета директоров.
Судом установлено, что истец был надлежащим образом извещен 
о месте и времени проведения заседания совета директоров, а также 
о его повестке дня, при этом им не оспаривалось отсутствие уважительных причин неучастия в заседании.
Таким образом, истец, являясь лицом, напрямую заинтересованным в непринятии советом директоров решения по вопросу о досрочном прекращении своих собственных полномочий как генерального 
директора, воспользовался указанным положением устава общества 
для того, чтобы посредством неявки в заседание совета директоров 
блокировать принятие данного решения.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд кассационной инстанции признал действия истца злоупотреблением правом на оспаривание решения совета директоров, поскольку нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано 
недобросовестными действиями самого истца (неучастием без уважительных причин в работе совета директоров).
С учетом названных обстоятельств иск не подлежал удовлетворению в силу положений абзаца первого пункта 1 и пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, 
Кодекс).

2. Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требования о взыскании задолженности по арендной плате, поскольку у арендодателя отсутствовало право на взыскание арендных платежей за спорный 
период. Применение судом первой инстанции статьи 10 Кодекса признано необоснованным, так как злоупотребление правом может иметь место 
лишь при условии наличия у лица соответствующего права.

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127

8

Общество с ограниченной ответственностью (арендодатель) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу (арендатору) о взыскании задолженности по арендной плате.
Как следовало из материалов дела, между сторонами был заключен на неопределенный срок договор аренды нежилого помещения. 
Истец, желая расторгнуть договор аренды, направил ответчику на основании пункта 2 статьи 610 ГК РФ предупреждение о прекращении 
договора по истечении трех месяцев с момента получения им соответствующего уведомления. Спустя две недели ответчик, арендовав иное 
помещение, освободил помещение, арендуемое у истца, и, считая, 
что с момента фактического прекращения пользования арендованным имуществом у него отсутствует обязанность по внесению арендной платы, платежи за период до истечения указанного трехмесячного срока не вносил. Сумма арендной платы за этот период и явилась 
предметом заявленного истцом требования.
Суд первой инстанции, полагая, что моментом прекращения действия договора аренды является дата окончания трехмесячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 610 Кодекса, отклонил доводы ответчика об отсутствии у него обязанности по внесению арендных платежей за спорный период. Вместе с тем, установив, что спустя 
десять дней после освобождения ответчиком арендованного помещения истец заключил новый договор аренды данного помещения и передал его в пользование другому арендатору, суд заявленное требование удовлетворил частично, взыскав арендную плату за десять дней.
Требование истца о взыскании платежей за период с момента заключения нового договора аренды и до истечения трехмесячного срока как направленное на получение за одно и то же помещение арендных платежей с двух арендаторов суд счел злоупотреблением правом 
и в удовлетворении требования в указанной части отказал на основании абзаца первого пункта 1 и пункта 2 статьи 10 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции 
в части удовлетворения требования отменил и в иске отказал в полном объеме ввиду следующего.
Возврат ответчиком арендованного помещения и принятие его истцом без оговорки о том, что договор аренды сохраняет действие до момента истечения трехмесячного срока, предусмотренного пунктом 2 
статьи 610 ГК РФ, свидетельствуют о прекращении договора аренды 

Приложение. Обзор судебно-арбитражной  практики

9

с момента возврата помещения. О намерении истца прекратить договор с ответчиком свидетельствует также его последующее поведение – он сдал помещение в аренду другому лицу, не дожидаясь истечения этого срока.
Таким образом, иск не подлежал удовлетворению в связи с тем, что 
у истца отсутствовало само право на взыскание арендных платежей. 
Для применения к спорным отношениям статьи 10 Кодекса не было 
оснований, поскольку злоупотребление правом может иметь место 
лишь при условии наличия у лица соответствующего права.

3. Требование учредителя муниципального бюджетного учреждения 
о расторжении договора аренды и выселении учреждения из занимаемых 
помещений, направленное, по существу, на прекращение деятельности 
данного учреждения, суд квалифицировал как злоупотребление правом. 
При этом судом было указано, что он вправе по своей инициативе применить положения статьи 10 ГК РФ.
Муниципальное образование в лице комитета по управлению городским имуществом обратилось в арбитражный суд с иском к муниципальному бюджетному учреждению – детской музыкальной школе (далее – школа) – о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения, а также о расторжении указанного договора 
и выселении ответчика из занимаемых помещений.
Ответчик, признавая наличие задолженности, просил отказать 
в удовлетворении требований в части расторжения договора аренды 
и выселения, ссылаясь на социальную значимость школы, являющейся единственной в районе.
Суд первой инстанции взыскал с ответчика задолженность по 
арендной плате, в удовлетворении остальной части требований отказал.
Как следовало из материалов дела, школа, являясь муниципальным 
бюджетным учреждением, не была наделена собственником (муниципальным образованием) необходимыми для осуществления деятельности помещениями на праве оперативного управления. Такие помещения были предоставлены учреждению его собственником в пользование по договору аренды, при этом сумма арендной платы составляла 
значительную часть ежемесячной выручки, получаемой от проведения платных факультативных курсов. Данные о внесении платежей