Корпоративные отношения: комплексные проблемы теоретического изучения и нормативно-правового регулирования

Корпоративные отношения: комплексные проблемы
теоретического изучения и нормативноправового регулирования

НОРМА
ИНФРАМ
Москва, 2014

Московский государственный юридический университет
имени О. Е. Кутафина (МГЮА)

Корпоративные отношения:
комплексные проблемы
теоретического изучения
и нормативноправового
регулирования

Ответственный редактор —
кандидат юридических наук
Е. Д. Тягай

УДК 347.19(470+571)
ББК 67.404.013.11(2Рос)
К68

К68
Корпоративные отношения: комплексные проблемы теоретического изучения и нормативноправового регулирования : монография / отв. ред. Е. Д. Тягай. — М. : Норма : ИНФРАМ, 2014. —
144 с.

ISBN 9785917684468 (Норма)
ISBN 9785160093499 (ИНФРАМ)

Настоящая книга представляет собой комплексное исследование,
проведенное представителями нескольких научных школ, специализирующимися в различных отраслях права и при этом объединенными
общим профессиональным интересом к изучению феномена корпоративных отношений в современной России.
При рассмотрении корпоративных отношений с гражданскоправовых позиций особое внимание уделено анализу впервые закрепленного нормативного определения корпоративных отношений, исследованию особенностей влияния цивилистической доктрины на
формирование концепции корпоративных отношений в российском
праве, а также изучению специфики корпоративных отношений в
контексте эволюционирующей системы юридических лиц в Российской Федерации. Исследованы корпоративные механизмы управления
хозяйствующими субъектами, в том числе особенности полномочий
органов управления корпораций и порядка их реализации. Завершает
работу системный анализ межотраслевых коллизий в правовом регулировании корпоративной деятельности, проведенный с точки зрения
трудового права в сравнительноправовом аспекте.
Для студентов, магистрантов, слушателей, аспирантов, преподавателей юридических вузов и факультетов.

УДК 347.19(470+571)
ББК 67.404.013.11(2Рос)

Данная работа подготовлена в рамках Программы стратегического развития ФГБОУ ВПО «Московский государственный юридический университет
имени О. Е. Кутафина (МГЮА)»; НИР «Комплексный характер корпоративных отношений: проблемы теоретического изучения и нормативноправового регулирования», проект № 2.1.1.3.

ISBN 9785917684468 (Норма)
ISBN 9785160093499 (ИНФРАМ)
© Коллектив авторов, 2014

Коллектив авторов:

Беседин Анатолий Николаевич, кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского и семейного права Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина
(МГЮА) — гл. 2 (совместно с Е. А. Козиной);
Ефименко Евгений Николаевич, кандидат юридических наук, доцент кафедры предпринимательского права Московского государственного
юридического
университета
имени
О.
Е.
Кутафина
(МГЮА) — гл. 3 (совместно с В. А. Лаптевым);
Козина Елена Александровна, кандидат юридических наук, доцент
кафедры гражданского и семейного права Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА) —
гл. 2 (совместно с А. Н. Бесединым);
Лаптев Василий Андреевич, кандидат юридических наук, доцент
кафедры предпринимательского права Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА) —
гл. 3 (совместно с Е. Н. Ефименко);
Лютов Никита Леонидович, кандидат юридических наук, доцент
кафедры трудового права и права социального обеспечения Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА) — гл. 4;
Тягай Екатерина Давидовна (ответственный редактор), кандидат
юридических наук, заместитель заведующего кафедрой гражданского
и семейного права Московского государственного юридического
университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА) — предисловие, гл. 1.

Предисловие

Настоящее монографическое издание представляет собой комплексное исследование, проведенное представителями нескольких
научных школ, специализирующимися в различных отраслях права и
при этом объединенными общим профессиональным интересом к
последовательному фундаментальному изучению феномена корпоративных отношений в современной России.
В рамках представленной на суд читателя работы авторы предприняли попытку с разных позиций рассмотреть ключевые юридические
проблемы, связанные с теоретическим изучением и нормативноправовым регулированием корпоративных отношений. Монография
подготовлена и написана в рамках реализации творческим коллективом, сформированным в Московском государственном юридическом
университете имени О. Е. Кутафина (МГЮА), научноисследовательской работы «Комплексный характер корпоративных отношений:
проблемы теоретического изучения и нормативноправового регулирования» (2012).
Выбор сферы и непосредственного предмета исследования обусловлен стремлением авторов вновь обратиться к проблематике, неизменно сохраняющей актуальность в научном сообществе и вызывающей неутихающие споры среди ученых, более того (и это, на наш
взгляд, имеет определяющее значение), он продиктован объективными потребностями в исследовании данных вопросов в принципиально новом свете — в контексте активных реформаторских процессов,
проводимых в настоящее время в отношении норм гражданского законодательства Российской Федерации и иных правовых актов, прямо и косвенно затрагивающих различные аспекты корпоративных отношений.
Указанные обстоятельства предопределили методологию и структуру исследования. В каждой из четырех глав настоящей работы авторы посчитали необходимым четко сформулировать и выразить собственную независимую позицию по наиболее значимым вопросам, охватываемым общей тематикой исследования. Определение круга
рассматриваемых проблем и их внутренняя дифференциация в рамках соответствующих глав работы проводились авторами самостоятельно исходя из отраслевой специфики контекста исследования.

Со стороны авторов, рассматривающих корпоративные отношения с гражданскоправовых позиций, особое внимание в работе уделено анализу впервые закрепленного нормативного определения корпоративных отношений, исследованию особенностей влияния цивилистической доктрины на формирование концепции корпоративных
отношений в российском праве, а также изучению специфики корпоративных отношений в контексте эволюционирующей и изменяющейся системы юридических лиц в Российской Федерации.
Специалисты в области предпринимательского права наиболее
предметно сосредоточились на исследовании корпоративных механизмов управления хозяйствующими субъектами, в том числе на
рассмотрении особенностей полномочий органов управления корпораций и порядка их реализации, что дало возможность определить
правовое значение корпоративного регулирования в предпринимательстве.
Неотъемлемой частью работы стал системный анализ межотраслевых коллизий в правовом регулировании корпоративной деятельности, проведенный с точки зрения трудового права в сравнительноправовом аспекте.
Следует отметить, что в рамках настоящей работы авторы стремились избежать участия в ставших уже традиционными умозрительных теоретикоправовых дискуссиях относительно терминологического плюрализма и соотношения похожих понятийных конструкций, неоднозначное употребление и интерпретация которых
характерны для отечественного законодательства, регламентирующего корпоративные отношения и закрепляющего особенности правового положения их участников. В связи с этим сопоставление отдельных юридических категорий, а также толкование их значения и
анализ содержания проводятся в данном исследовании лишь в пределах, необходимых, с точки зрения авторов, для достижения ключевой цели работы, состоящей в комплексном изучении новелл законодательства и правоприменительной практики, а также положений
доктрины, в совокупности позволяющих выработать наиболее эффективные способы решения проблем, связанных с теоретическим
изучением и нормативноправовым регулированием корпоративных
отношений.
Важную роль в решении задач, стоявших перед коллективом
авторов, сыграл индивидуальный опыт практической работы каждого
из специалистов, позволивший выявить существенные пробелы и
противоречия в исследуемой области, а также дать квалифицированную оценку различным механизмам решения данных проблем и преПредисловие
7

дотвращения их повторного возникновения в отечественной правовой системе.
В завершение хотелось бы выразить искреннюю благодарность руководителям кафедр, члены профессорскопреподавательского состава которых сумели во имя общей цели преодолеть все формальные
трудности, а также многие научнопрофессиональные условности,
концептуальнотеоретические несовпадения и иные преграды, мешавшие успешному завершению работы над данной книгой. С особой признательностью необходимо отметить неоценимый вклад
администрации Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА), чьими усилиями были созданы возможности и обеспечены условия, необходимые для реализации научнопрактических мероприятий и исследовательских проектов, одним из которых стала настоящая работа.

Е. Д. Тягай,
кандидат юридических наук,
заместитель заведующего кафедрой
гражданского и семейного права
Московского государственного
юридического университета
имени О. Е. Кутафина (МГЮА)

8
Предисловие

Глава 1
ВЛИЯНИЕ ЦИВИЛИСТИЧЕСКОЙ ДОКТРИНЫ
НА ФОРМИРОВАНИЕ КОНЦЕПЦИИ
КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ
В СОВРЕМЕННОМ РОССИЙСКОМ ПРАВЕ

§ 1. Феномен корпоративных отношений
в российском праве

И. Т. Тарасов писал: «...Правовые отношения, вырабатывающиеся
в акционерных компаниях, следует очень осторожно подводить под
известные старые исторические построения, имея в виду, что новые
формы предприятий вызывают и новые юридические отношения»1.
Сегодня эти слова вновь обрели острую актуальность в связи с активными реформаторскими процессами, происходящими в сфере современного гражданского права России.
Мысль, сформулированная И. Т. Тарасовым еще до революции,
находит свое продолжение и развитие в работах современных юристов, исследующих правовую природу корпоративных отношений2.
«Подобно тому, — пишет В. А. Белов, — как до недавнего времени существовали неизведанные земли, подобно тому, как до сих пор существуют “белые пятна” в научной картине реального (физического)
мира или “темные века” в истории, точно так же есть и цивилистическая tabula rasa — чистая доска, пустые страницы, содержащие текст,
подлежащий “проявке” и “расшифровке”. Одной из них является
страница, содержащая один лишь интригующий заголовок — “Корпоративные правоотношения”»3.

1 Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. С. 412.
2 В настоящей работе понятия «корпоративные отношения» и «корпоративные
правоотношения» с известной степенью условности употребляются в качестве тождественных. Авторы не ставят перед собой задачи сопоставить указанные категории
ввиду теоретикоправового характера спора об их соотношении, выходящего за рамки
непосредственного предмета данного исследования. Различия в употреблении соответствующих терминов носят преимущественно контекстуальный характер и связаны с
анализом и цитированием различных источников (как нормативноправовых, так и
доктринальных), в которых отсутствует необходимое единообразие в части толкования
и использования рассматриваемых конструкций.
3 Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред.
В. А. Белова. М., 2012. С. 163.

Между тем в рассуждениях о понятии и правовой природе корпоративных отношений не все авторы занимают столь радикальную позицию. Так, профессор Д. В. Ломакин, посвятивший значительное
число трудов фундаментальной научной разработке теории корпоративных правоотношений, признает особый характер таких отношений, их своеобразие и невозможность сведения данных отношений
ни к вещным, ни к обязательственным, но при этом подвергает сомнению «ценность новых определений», предлагаемых иными авторами в попытках обосновать уникальность природы корпоративных
отношений1.
И. С. Шиткина, являясь одним из наиболее авторитетных специалистов в области корпоративного права, находит вполне конкретные
критерии определения корпоративных правоотношений, основываясь при этом на классических принципах теории права, в соответствии с которыми правоотношения представляют собой разновидность
общественных отношений, урегулированных нормами права2. Корпоративное правоотношение определяется профессором Шиткиной как
«урегулированное нормами права общественное отношение, возникающее в связи с созданием, деятельностью и прекращением деятельности корпораций»3. Однако, давая столь лаконичное и точное определение рассматриваемым отношениям, И. С. Шиткина не формулирует столь же четкой позиции относительно правовой природы
корпоративных отношений, отмечая, что различные «точки зрения
лишь углубляют наши знания в соответствующей предметной области, но не меняют общего взгляда на корпоративное правоотношение
как на сложное правоотношение, имеющее особую правовую природу, не укладывающуюся в рамки вещных или обязательственных отношений, и заслуживающее специфического правового регулирования»4.
Анализ плюралистических мнений относительно правовой природы корпоративных правоотношений приводит И. С. Шиткину к
утверждению, что данные правоотношения «представляют собой отдельную группу урегулированных правом общественных отношений,
которая не укладывается в традиционное понимание гражданско10
Глава 1. Влияние цивилистической доктрины

1 См.: Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее
применения в хозяйственных обществах. М., 2008. С. 83.
2 Подробнее об этом см., например: Халфина Р. О. Общее учение о правоотношении. М., 1974.
3 Корпоративное право: учебный курс: учебник / отв. ред. И. С. Шиткина. М., 2011.
С. 32.
4 Там же. С. 49.