Корпоративный менеджмент

РОСТОВСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ЭКОНОМИЧЕСКИЙ  
УНИВЕРСИТЕТ «РИНХ» 
 
ФАКУЛЬТЕТ НАЦИОНАЛЬНОЙ И МИРОВОЙ ЭКОНОМИКИ 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
И.В. МИШУРОВА 
 
КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ 
 
 
Учебно-практическое пособие 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Ростов-на-Дону 
2008 

УДК 658.012.4(075) 
М 71 
 
 
 
 
Мишурова И.В. Корпоративный менеджмент : учебно-практическое 
пособие / Ростовский государственный экономический университет 
«РИНХ». — Ростов н/Д, 2008. — 330 с. 
ISBN 978-5-7972-1214-0 
 
 
Рассматриваются теория и практика корпоративного управления в 
России и за рубежом, модели и методы корпоративного управления, проблемы эффективного механизма реализации интересов акционеров компании, особенности организации управления корпорацией; методы анализа и 
формирования корпоративной культуры, перспективные организационные 
структуры корпоративного менеджмента. 
Использован опыт повышения квалификации менеджеров и специалистов корпоративных структур различных отраслей экономики. 
Книга предназначена для студентов, аспирантов и преподавателей 
экономических вузов и факультетов, слушателей школ бизнеса, владельцев, менеджеров и специалистов предприятий. 
УДК 658.012.4(075) 
М 71 
 
 
Рецензент: В.М. Джуха, декан факультета национальной 
 и мировой экономики, 
 доктор экономических наук, профессор 
 
 
 
 
 
 
ISBN 978-5-7972-1214-0                 © Ростовский государственный  
 экономический университет «РИНХ», 
 2008 
© Мишурова И.В., 2008 
 
М 71 

СОДЕРЖАНИЕ 
 
ВВЕДЕНИЕ................................................................................................ 7 
 
Модуль 1. ПОНЯТИЕ И СУЩНОСТЬ  
 КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ.................................. 9 
Тема 1. Корпорация  и корпоративное управление............................. 9 
1.1. Необходимость корпоративного управления ............................ 9 
1.2. Предпосылки возникновения и эволюция  
 корпоративных структур............................................................ 13 
1.3. Возникновение проблемы  корпоративного управления 
 в России....................................................................................... 18 
 
Тема 2. Модели и институциональная основа   
корпоративного управления .................................................. 21 
2.1. Англо-американская модель  корпоративного управления.... 21 
2.2. Немецкая модель корпоративного управления ....................... 23 
2.3. Японская модель корпоративного управления........................ 26 
2.4. Особенности российской модели   
 корпоративного управления ...................................................... 30 
2.5. Институты корпоративного регулирования ............................ 32 
2.6. Участники корпоративного управления .................................. 34 
 
Тема 3. Эффективность  корпоративного управления...................... 36 
3.1. Характеристики эффективного корпоративного управления 36 
3.2. Методологические основы оценки  
 эффективности управления ....................................................... 37 
3.3. Критерии оценки эффективности работы компании .............. 41 
 
Модуль 2. МЕЖДУНАРОДНЫЕ СТАНДАРТЫ 
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ .............................. 46 
Тема 4. Совершенствование системы корпоративного управления 46 
4.1. Принципы корпоративного управления ОЭСР ....................... 46 
4.2. Рекомендации Базельского комитета  
 по банковскому надзору «Совершенствование   
 корпоративного управления в кредитных организациях»...... 49 
4.3. Внутренние и внешние механизмы   
 корпоративного контроля .......................................................... 50 
4.4. Совершенствование деятельности  советов директоров ........ 53 
 
Тема 5. Кодекс корпоративного поведения ....................................... 55 

5.1. Роль кодекса корпоративного управления............................... 55 
5.2. Объективная необходимость принятия кодекса  
 корпоративного поведения ........................................................ 57 
5.3. Кодекс корпоративного поведения  Федеральной комиссии 
 по рынку ценных бумаг ............................................................. 61 
5.4. Опыт разработки уставов  корпоративного управления......... 65 
 
Модуль 3. МЕНЕДЖМЕНТ КАК КЛЮЧЕВОЕ ЗВЕНО МОДЕЛИ  
 КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ................................ 68 
Тема 6. Мотивация и контроль менеджмента   
в корпоративном управлении ................................................ 68 
6.1. Конфликт интересов собственников и управляющих ............ 68 
6.2. Формы контроля за деятельностью менеджмента .................. 72 
6.3. Формы мотивации управляющих ............................................. 74 
6.4. Опыт оплаты труда руководства верхнего уровня   
 в англо-американской модели  корпоративного управления . 76 
 
Тема 7. Корпоративная культура ........................................................ 77 
7.1. Сущность и структура корпоративной культуры.................... 77 
7.2. Методы и факторы  формирования культуры предприятия... 84 
7.3. Этапы формирования корпоративной культуры..................... 90 
7.4. Классификация организационных культур ............................. 93 
 
Тема 8. Корпоративные стратегии.................................................... 105 
8.1. Понятие и классификация стратегий...................................... 105 
8.2. Общие стратегии бизнеса........................................................ 111 
8.3. Определение ключевых факторов успеха.............................. 115 
8.4. Прогнозирование спроса ......................................................... 119 
8.5. Модели роста компаний .......................................................... 128 
 
Модуль 4. ОСНОВНЫЕ ФОРМЫ  
СТРУКТУРНЫХ ПРЕОБРАЗОВАНИЙ  
НА КОРПОРАТИВНОМ УРОВНЕ .................................. 134 
Тема 9: Организационное проектирование корпораций................. 134 
9.1. Типы организационных структур управления ...................... 134 
9.2. Особенности управления корпоративными образованиями 152 
9.3. Методы анализа организационных структур......................... 160 
 
Тема 10. Технологии совершенствования   
организационных структур корпораций .......................... 169 
10.1. Типы реакций фирмы ............................................................ 169 

10.2. Концепция стратегического хозяйственного центра .......... 173 
10.3. Стратегические возможности различных видов  
 организационных структур ................................................... 175 
 
Тема 11. Потенциал системы корпоративного управления.  
Потенциал модели управления  
акционерным капиталом.................................................... 177 
11.1. Потенциал модели управления 
 акционерным капиталом ....................................................... 178 
11.2. Организационный потенциал................................................ 180 
11.3. Финансово-экономический потенциал................................. 181 
11.4. Потенциал инвестиционной привлекательности ................ 182 
11.5. Потенциал репутации предприятия...................................... 182 
 
Модуль 5. ПРАКТИЧЕСКИЙ ОПЫТ РЕШЕНИЯ ЗАДАЧ  
КОРПОРАТИВНОГО МЕНЕДЖМЕНТА........................ 184 
Тема 12. Совершенствование  корпоративной культуры ............... 184 
12.1. Основные характеристики объекта исследования .............. 184 
12.2. Анализ корпоративной культуры ......................................... 186 
12.3. Анализ стиля руководства..................................................... 192 
12.4. Рекомендации по совершенствованию  
 корпоративной культуры ОАО «Кавказцемент»................. 197 
12.5. Проект этического кодекса ОАО «Кавказцемент» ............. 202 
 
ТЕМЫ РЕФЕРАТОВ И ДОКЛАДОВ.................................................. 215 
ВОПРОСЫ ДЛЯ ИЗУЧЕНИЯ КУРСА 
«КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ» ........................................... 217 
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ..................................................................................... 219 
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК.................................................. 220 
 
Приложения ........................................................................................... 223 
 
Приложение 1.................................................................................. 224 
ВОПРОСЫ ДЛЯ ПРОВЕРКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ 
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ................................................................... 224 
 
Приложение 2.................................................................................. 226 
КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ.............................. 226 
Введение .......................................................................................... 226 
Глава 1. Принципы корпоративного поведения........................... 229 
Глава 2. Общее собрание акционеров ........................................... 236 

Глава 3. Совет директоров общества ............................................ 247 
Глава 4. Исполнительные органы общества................................. 271 
Глава 5. Корпоративный секретарь общества .............................. 285 
Глава 6. Существенные  корпоративные действия ...................... 291 
Глава 7. Раскрытие информации об обществе.............................. 298 
Глава 8. Контроль за финансово-хозяйственной  
деятельностью общества................................................. 309 
Глава 9. Дивиденды......................................................................... 320 
Глава 10. Урегулирование  корпоративных конфликтов............. 324 
 

ВВЕДЕНИЕ 
Проблема с корпоративным управлением в нашей стране широко и давно обсуждается. По единодушной оценке экспертов и самих участников фондового рынка, система корпоративного управления, существующая на сегодня в России, непрозрачна, неэффективна и не защищает права инвесторов. В конечном итоге эффективность принятой модели корпоративного управления определяет 
и результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента, доходы его акционеров и поступления в государственный бюджет. 
Поэтому стандарты корпоративного управления следует рассматривать не как частное дело российских предприятий, а как проблему общегосударственного масштаба, влияющую на состояние инвестиционного климата в стране и на перспективы развития отечественной экономики в целом. 
В будущем отечественные рынки капитала должны обеспечивать рост экономики страны. Развитие стабильного, ликвидного и 
сильного отечественного рынка — необходимое условие для эффективного использования ресурсов страны и, следовательно, развития здоровой рыночной экономики. А это во многом будет зависеть от эффективности корпоративного управления, которое может 
повысить степень доверия отечественных инвесторов. 
В настоящее время российский рынок капитала находится в 
стадии становления и крайне ограничен. Поэтому основная часть 
капитала должна поступать от иностранных инвесторов и кредиторов. В недавнем прошлом некоторые иностранные инвесторы закрывали глаза на слабость корпоративного управления в России, 
поскольку были сильно воодушевлены высокой прибылью и инвестиционными возможностями, которые казались им беспредельными. Сегодня из-за очень высокого уровня риска ситуация изменилась. Поэтому необходимо существенно расширять круг потенциальных инвесторов путем привлечения внимания серьезного капитала. Для открытия дороги крупному капиталу необходимо, чтобы 
российские компании овладели эффективными процедурами корпоративного управления. 

Дисциплина «Корпоративный менеджмент» связана с «Макроэкономикой», «Менеджментом», «Финансовым менеджментом», 
«Реинжинирингом бизнес-процессов», «Управлением персоналом» и 
другими общепрофессиональными и специальными дисциплинами. 

МОДУЛЬ 1. ПОНЯТИЕ И СУЩНОСТЬ 
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 
ТЕМА 1. КОРПОРАЦИЯ  
И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ 
1.1. Необходимость корпоративного управления 
Успешная деятельность любой компании в долгосрочной перспективе зависит, прежде всего, от правильной стратегии, компетентного руководства, наличия ценных ресурсов, рынков сбыта, а 
также возможностей доступа к инвестиционному капиталу. В частности, немногие инвесторы готовы вкладывать значительные средства в компанию, не имеющую стабильную систему управления и 
контроля деятельности. 
Термин «контроль» в данном случае означает, что руководство компании несет ответственность перед акционерами за эффективность финансово-хозяйственной деятельности и использование имущества компании. Корпоративное управление представляет 
собой систему отчетности перед акционерами лиц, которым доверено текущее руководство компанией. В свою очередь, возможность доступа к инвестиционному капиталу обусловлена множеством факторов. 
Российская компания, следующая общепринятым принципам 
корпоративного управления, будет считаться более прогрессивной, 
прозрачной и привлекательной для инвесторов, и тем самым облегчит себе доступ к инвестиционному капиталу. 
Таким образом, корпоративное управление определяется как 
круг отношений между менеджментом компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. 
Кроме того, корпоративное управление включает системы определения целей компании и средств их достижения, а также разработку 
механизмов контроля. Надлежащее корпоративное управление 
должно обеспечить совету директоров и менеджменту соответст

вующие стимулы для достижения целей, в которых заинтересованы 
компания и акционеры. Оно также должно способствовать осуществлению действенного контроля, поощряя тем самым более эффективное использование компанией своих ресурсов. 
Корпоративное управление включает в себя способ управления деятельностью предприятия со стороны совета директоров и 
менеджмента, что затрагивает такие аспекты работы предприятия, 
как: 
- постановка корпоративных целей (включая извлечение экономической выгоды для собственников); 
- управление текущей деятельностью компании; 
- учет интересов заинтересованных сторон; 
- обеспечение соответствия корпоративной деятельности и 
корпоративного поведения предприятия действующему законодательству и деловой практике. 
Надлежащее корпоративное управление основывается на 
стратегии и методах, включая такие элементы, как: 
- корпоративные ценности, кодексы поведения и другие стандарты надлежащего поведения, а также системы, используемые для 
обеспечения их соблюдения; 
- четко сформулированная стратегия, позволяющая оценить 
успех всего предприятия в целом и вклад отдельного работника; 
- четкое распределение обязанностей и полномочий в части 
принятия решений, включая иерархическую структуру принятия 
решений, от отдельных сотрудников и до совета директоров; 
- механизмы взаимодействия и сотрудничества между членами совета директоров, менеджментом и аудиторами; 
- жесткая система внутреннего контроля, включающая функции внутреннего и внешнего аудита, независимые от бизнесподразделений функции управления рисками, а также другие элементы системы сдержек и противовесов; 
- особый контроль рисков в тех случаях, когда конфликт интересов может оказаться особенно значительным, включая деловые 
отношения с контрагентами, аффилированными с предприятием; 
крупными акционерами; представителями высшего руководства 
или лицами, принимающими в компании важные решения; 
- стимулы финансового и управленческого характера в виде 
денежных вознаграждений, продвижения по службе и других форм 
мотивации, побуждающие высшее исполнительное руководство,