Корпоративное управление: теория и практика

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ 
 
РОСТОВСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ЭКОНОМИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ 
«РИНХ» 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ИВАНОВА Е.А., ШИШИКИНА Л.В. 
 
 
 
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: 
ТЕОРИЯ И ПРАКТИКА 
 
 
 
Монография 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Ростов-на-Дону 
2007 

УДК 658.1 
И 20 
 
Иванова, Е.А., Шишикина, Л.В. Корпоративное управление:  
И 20 теория и практика: Моногр. / Е.А. Иванова, Л.В. Шишикина ;  
Ростовский государственный экономический университет «РИНХ». 
 — Ростов н/Д, 2007. — 144 с. 
 
 
ISBN 978-5-7972-1167-9 
 
 
 
Монография посвящена ключевым вопросам корпоративного управления, 
в том числе финансовым и правовым аспектам функционирования корпоративных структур в современной экономике. 
Предложенная работа поможет студентам экономических вузов, аспирантам и преподавателям, научным работникам глубже осмыслить специфику основных теорий и отечественной практики корпоративного управления. 
УДК 658.1 
 
 
Рецензенты: д.э.н., профессор С.Н. Щемелев, 
к.э.н., доцент Е.А. Червоный 
 
 
 
Утверждено редакционно-издательским советом Ростовского государственного экономического университета «РИНХ». 
 
 
 
 
 
 
ISBN 978-5-7972-1167-9 
© Ростовский государственный  
экономический университет «РИНХ», 2007 
© Иванова Е.А., Шишикина Л.В., 2007 

ОГЛАВЛЕНИЕ 
 
Введение ..................................................................................................................... 4 
 
Глава 1. Теоретико-методологические аспекты  
корпоративного управления .................................................................................. 8 
1.1. Понятие и генезис корпоративного управления ............................................. 8 
1.2. Эволюция теорий корпоративного управления ............................................ 12 
1.3. Страновые модели корпоративного управления и их особенности ............ 20 
1.4. Формирование корпоративной культуры и ее основные принципы........... 30 
 
Глава 2. Специфика и механизм функционирования корпораций ............. 41 
2.1. Корпоративная структура и вектор направления ее развития ...................... 41 
2.2. Органы управления корпорацией .................................................................... 47 
2.3. Раскрытие информации о компании ............................................................... 67 
2.4. Финансовые аспекты функционирования корпораций ................................. 72 
2.5. Стратегии интеграционного развития корпораций  
и типы надфирменных образований ....................................................................... 88 
 
Глава 3. Практика корпоративного управления ............................................ 96 
3.1. Корпоративные конфликты: сущность, основные типы ............................... 96 
3.2. Особенности функционирования корпораций в России ............................. 103 
3.3. Проблемы и перспективы корпоративного управления в России ............. 106 
3.4. Основные направления корпоративной реформы в России ....................... 120 
3.5. Корпоративная социальная ответственность:  
развитие, мировой опыт и перспективы для России .......................................... 128 
 
Заключение ............................................................................................................ 138 
 
Информационно-аналитическое обеспечение ................................................ 141 
 
 

ВВЕДЕНИЕ 
 
Корпоративное управление — это управление организационно-правовым 
оформлением бизнеса, оптимизацией организационных структур, построение 
внутри- и межфирменных отношений компании в соответствии с принятыми 
целями.  
Выделяя корпоративное управление в особый тип, особенности которого 
обусловлены спецификой корпорации в качестве объекта управления, его определяют как «управление, построенное на приоритетах интересов акционеров и 
их роли в развитии корпорации, управление, учитывающее реализацию прав 
собственности, предусматривающее взаимодействие акционеров (корпоративные коммуникации), построенное на стратегии развития корпорации в целом 
(интересы фирмы подчинены общим интересам), наконец, это управление, которое рождает корпоративную культуру, то есть комплекс общих традиций, установок, принципов поведения». 
Главная функция корпоративного управления — обеспечение работы 
корпорации в интересах собственников, т.е. акционеров, предоставляющих 
корпорации финансовые ресурсы. 
Проблема корпоративного управления затрагивалась многими исследователями. Однако пороговыми по выделению ее в отдельную область исследования 
стали разработки А. Берли и Г. Минза. В своей книге «Современная корпорация и 
частная собственность» (1931 г.) они впервые детально изучили проблему отделения контроля от собственности в так называемых квазипубличных корпорациях.  
Необходимо отметить, что корпоративное управление стало возможным 
только тогда, когда произошло четкое отделение собственности от управления. 
Вообще, исследования по корпоративному управлению отражали эволюцию крупных структур, что и обусловило пристальное внимание экономистов к 
данной проблеме в 80-е годы — годы массовых слияний и поглощений, тенденций к социально ориентированным нормам в правовых системах. Существует достаточное количество исследований, увязывающих корпоративное управление и эффективность деятельности компании. При этом существуют отличительные стимулы для внедрения корпоративного управления, т.е. преимущества, которые могут получить компании при внедрении стандартов корпоративного управления. Это облегчённый доступ к рынку капитала, укрепление репутации компании, снижение рисков, в том числе тех, которые связаны с предъявлением судебных исков, снижение стоимости капитала и увеличение стоимости активов, повышение эффективности компании. 

Высокие стандарты корпоративного управления — обязательные требования зарубежных компаний к потенциальным партнерам. Исследование международной консалтинговой компании McKinsey показывает, что инвесторы готовы платить значительную наценку на акции предприятий с высоким уровнем 
корпоративного управления, в частности, средняя наценка на акции российских 
предприятий с эффективным корпоративным управлением составляет 38%, китайских — 25%, бразильских — 24%, США — 14%, Германии — 13%. Надлежащее корпоративное управление оптимизирует весь комплекс бизнеспроцессов и как следствие — способствует увеличению прибыли. 
Так, исследование деятельности 1500 корпораций, проведенное группой 
профессора гарвардской школы бизнеса Полом Гомперсом, показывает: у компании, придерживающейся высоких стандартов корпоративного управления, 
показатели эффективности и капитализации выше, чем у остальных фирм. Эффективное корпоративное управление снижает и стоимость капитала.  
Исследования, проводимые аудиторской фирмой «PricewaterhouseCoopers» 
в 2003 году, показывали на примере 8 азиатских стран, включая Японию и Россию, что недостаток прозрачности поднимает стоимость капитала на 700 базисных 
пунктов. Таким образом, значение эффективного корпоративного управления выходит за рамки проблемы соблюдения прав акционеров в отдельно взятой компании, на карту поставлено формирование принятой основы экономического роста, 
привлечение инвестиций, создание мощного частного сектора. К современным 
тенденциям в развитии системы корпоративного управления мы можем отнести: 
1) необходимость создания комитета совета директоров (по аудиту, назначению и вознаграждению), состоящего, главным образом, из независимых 
директоров (новые требования Нью-Йоркской биржи — более половины директоров должны быть независимыми); 
2) ужесточение критериев независимости в отношении членов совета директоров; 
3) раскрытие информации о вознаграждении топ-менеджеров; 
4) активное внедрение новых информационных и коммуникабельных 
технологий; 
5) развитый рынок услуг по совершенствованию корпоративного управления; 
6) активизация действий акционеров, вовлечение профсоюзов; 
7) гармонизация корпоративной отчетности (в Европе все компании к 
концу 2005 года должны предоставлять отчет на основе унифицированных 
стандартов).  

Корпоративная форма ведения бизнеса — для России явление сравнительно новое. В связи с этим особую актуальность приобретают вопросы формирования рациональной системы управления корпорацией, принципы и факторы ее построения, экономическая целесообразность внедрения стандартов 
корпоративного управления. 
Важнейшим итогом экономических преобразований в России явилось появление большого отряда хозяйственных субъектов, получивших статус акционерных обществ, сформировавших, таким образом, корпоративный сектор экономики. 
Корпорации, особенно крупные, имеют несомненные преимущества перед отдельными предприятиями, в частности: 
- за счёт эффекта масштаба производства имеют более низкие затраты 
на единицу продукции или услуг; 
- обладают большими возможностями диверсификации своей деятельности, что уменьшает риск потерь, связанных с колебаниями рыночной конъюнктуры; 
- охватывают более широкие сегменты рынка и получают за счёт этого 
ощутимые конкурентные преимущества; 
- вызывают большее доверие у финансово-кредитных государственных 
учреждений и быстрее могут получить от последних различные преференции. 
В то же время корпоративная форма бизнеса, давно и прочно освоенная в 
странах с рыночной экономикой, для современной России до конца ещё не 
сформировалась. Большинство отечественных корпораций пока ещё невелики 
по объёму получаемой прибыли и уровню капитализации, однако процесс их 
укрупнения идёт и обусловлен он следующими обстоятельствами: чётко просматривается тенденция вытеснения отечественными корпорациями банков с 
позиций интеграторов собственности и капитала; обостряется конкуренция на 
рынках инвестиций, а крупным корпорациям легче занять на этих рынках более 
прочные позиции; качество менеджмента в крупных объединениях, как правило, выше, чем на мелких и средних предприятиях. Новые требования к регистрации акций, принятые на многих фондовых биржах мира, обусловливают необходимость соблюдения компаниями всё более строгих стандартов корпоративного управления. Чем выше уровень корпоративного управления, тем больше вероятности, что активы используются в интересах акционеров, а не разворовываются менеджерами.  

Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капиталу по сравнению с 
корпорациями, управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. Эффективно управляемые компании вносят 
более значительный вклад в национальную экономику и развитие общества в 
целом. Они более устойчивы с финансовой точки зрения, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, общества. 
Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпоративного 
управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения 
стоимости капитала в целом. 
Эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение 
законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров 
и другими хозяйственными спорами. 
Таким образом, основной целью процесса совершенствования корпоративного управления должно стать внедрение в отечественную практику корпоративных отношений цивилизованных принципов построения отношений между всеми субъектами корпоративного управления как сферы постоянных конфликтов интересов. 

ГЛАВА 1.  
ТЕОРЕТИКО-МЕТОДОЛОГИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ  
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 
 
1.1. Понятие и генезис корпоративного управления 
 
Сущность корпоративного управления состоит в реализации цикла корпоративного управления для достижения максимальной эффективности функционирования корпорации, которая является основным критерием корпоративного управления. 
В настоящее время западными учеными предлагается цикл управления 
фирмой, состоящий из четырех этапов (рис. 1).  
 
 
 
 
 
 
 
 
Рис. 1. Цикл управления фирмой 
 
В частности, такую схему предлагают Мескон, Альберт и Хедоури. Однако такое представление является слишком урезанным и для такого крупного 
объединения, как корпорация, не подходит. Для управления корпорацией используется расширенный цикл управления, содержащий семь этапов (рис. 2). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Рис. 2. Цикл управления корпорацией 
Для осуществления цикла управления, представленного на рис. 2, управляющая компания должна определить и согласовать с подчиненными предприятиями перечень, структуру и объем информации о функционировании. 
1
Планирование 
4
Контроль 
2
Организация 
3
Мотивация 
1
7
2
6 
3
5 
4
Анализ возможностей
Планирование 
Организация 
Диспетчирование 
Мотивация 
Контроль 
Регулирование 

Управляющая компания определяет политику корпорации в целом, а руководители предприятий — направления деятельности своих предприятий в 
соответствии с общей политикой и интересами. 
Следует отметить присутствие смешения понятий корпоративного управления и корпоративного менеджмента. Подчеркнем, что корпоративное управление является более широким понятием, которое включает в себя корпоративный менеджмент. Кроме того, корпоративный менеджмент осуществляется исключительно менеджментом компании (высшим руководящим звеном), а корпоративное управление осуществляется всеми органами правления компании 
(акционеры, совет директоров, генеральный директор и менеджмент). Корпоративное управление носит преимущественно стратегический характер и нацелено на успешное функционирование компании во внешней среде (защита прав 
акционеров, взаимодействие с органами власти, партнерами, кредиторами и т.д.). 
В зарождении, развитии и становлении корпоративного управления можно выделить ряд существенных этапов. 
1. В XVII в. в Ост-Индской компании (East India Company) был создан 
первый совет директоров из 24 человек. Впервые произошло разделение функций собственности и управления. 
2. 1776 г. Адам Смит в работе «Исследование о природе и причинах богатства народов» отметил: «Разбросанная собственность создаст проблемы 
управления», подчеркнув слабость механизмов контроля за менеджерами и 
стимулов для управляющих. 
3. 1844 г. Первый закон об акционерных обществах. Введение в законодательство новой формы имущественной ответственности — ограниченной ответственности собственников компании по ее обязательствам (Великобритания).  
4. 1931 г. А. Берли и Г. Минз публикуют работу «Современная корпорация и частная собственность» (США), где впервые детально изучена проблема 
отделения функции контроля от функции собственности. 
5. 1933-1934 гг. США: закон о ценных бумагах, принятый в 1933 году, 
впервые ввел регулирование фондового рынка. На этом этапе существовало 
Положение о раскрытии информации в соответствии с актом «О ценных бумагах и биржах» (1934 г.); органом, обеспечивающим соблюдение законодательства, стала комиссия по ценным бумагам и биржам. 
6. 1968 г.: ЕС приняло директиву «О компаниях». 
7. Начало 90-х гг. — крах предпринимательских империй. Серия скандалов потрясла Великобританию: развал ряда компаний (Polly Peck, BCCI, Max

well), обман акционеров обусловили необходимость совершенствования практики корпоративного управления в целях защиты интересов инвесторов.  
8. 1992 г. Комитет Кэдбери публикует первый Кодекс по финансовым 
аспектам корпоративного управления (Великобритания). С 1993 года компании, 
включенные в листинг на фондовых биржах Великобритании, отчитывались, 
как выполняется кодекс. 
9. 1992-2003 гг. — приняты доклады по отдельным проблемам корпоративного управления, основные из них: 
1) Доклад Кинга о всестороннем учете интересов участников корпорации 
(ЮАР); 
2) Доклад Рутмана о внутреннем контроле и финансовой отчетности (Великобритания); 
3) Доклад Гринбери о вознаграждении должностных лиц (Великобритания); 
4) Доклад Хэмпела о корпоративном управлении (Великобритания); 
5) Доклад Вьено об основных принципах корпоративного управления 
(Франция); 
6) Доклад Питерса, предусматривающий ответственность за нарушения 
общепринятых стандартов корпоративного управления (Нидерланды); 
7) Закон Сарбейнса-Оксли о введении в состав комитета по аудиту финансовых экспертов (США); 
8) Доклад Хиггса о неисполнительных директорах (Великобритания).  
В России также выделяют определенные этапы становления отечественного корпоративного управления. 
1. Период до 1987 года — административно-командные методы централизованного управления государством экономикой перестали отвечать требованиям макроэкономической ситуации. Закон об индивидуальной трудовой 
деятельности (1985 г.) дал толчок развитию предпринимательства. Корпоративная среда в этот период похожа на систему партийно-хозяйственных активов. 
2. 1987-1991 гг. — окончательный развал монополизированной централизованной экономики. Закладываются основы корпоративности директорского 
корпуса через участие работников в управлении предприятием посредством советов трудовых коллективов. В России возник и начал развиваться финансовый 
капитал в банках и страховых секторах экономики. 
3. 1991-1994 гг. — активная чековая приватизация, в ходе которой происходит первичное перераспределение собственности, в основном среди директорского корпуса. Были созданы первые акционерные общества, но оставалось 
неразработанным акционерное право.