Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью : стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права

А.А. Глушецкий
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ 
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 
И ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ 
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ:
СТЕРЕОТИПЫ И ИХ ПРЕОДОЛЕНИЕ 
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ
НОРМ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА
Корпоративное управление  Корпоративные финансы  Корпоративное право
ÌÎÑÊÂÀ 2023

УДК 346.2
ББК 67.404.013.1
Г55
	
Глушецкий, Андрей Анатольевич.
Г55	 	
Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью : стереотипы и  их преодоление. 
Экономический анализ норм корпоративного права / А. А. Глушецкий. – Москва : Статут, 2023. – 264 с.
ISBN 978-5-8354-1912-8 (в пер.)
Уставный капитал хозяйственного общества – комплексное явление, сочетающее экономические и правовые аспекты своего формирования и функционирования. Для его адекватного понимания необходимо междисциплинарное исследование на стыке корпоративного права и корпоративных финансов. К сожалению, 
юристы часто замыкаются в дословных комментариях норм закона, в том числе 
тех, которые сформулированы не вполне корректно, и не анализируют реальную 
корпоративную практику, в силу чего появляются теории, оторванные от современных корпоративных реалий. Природу уставного капитала нельзя описать 
только правовыми категориями – необходимо исследование экономических 
основ формирования и функционирования этого явления, т. е. экономический 
анализ норм корпоративного права. Междисциплинарный взгляд позволяет преодолеть односторонность и неадекватность некоторых теоретических воззрений 
на это сложное, комплексное явление. 
Книга адресована широкой аудитории специалистов в области корпоративного права и управления, корпоративных финансов. Дает представление как 
об экономических процессах, лежащих в основе различных способов формирования уставного капитала, так и о правовых конструкциях, регламентирующих 
эти процессы.
Для более наглядного изложения материала на электронном носителе предлагаются рабочие тетради в виде слайдов 
по темам, рассмотренным в книге. Рабочие тетради доступны 
по ссылке: https://disk.yandex.ru/d/cApcfaIb1C1abQ.
УДК 346.2
ББК 67.404.013.1
ISBN 978-5-8354-1912-8
© Глушецкий А. А., 2023
© Редподготовка, оформление. Издательство «Статут», 2023

ГЛУШЕЦКИЙ АНДРЕЙ АНАТОЛЬЕВИЧ
Профессор Высшей школы финансов и менеджмента Российской 
академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ, генеральный директор «Центра корпоративных стратегий». 
Автор монографий и более 200 статей по вопросам корпоративного 
права и управления. Консультант ряда крупнейших компаний. Окончил экономический факультет МГУ им. М.В. Ломоносова. Доктор 
экономических наук. Лауреат премии Ленинского комсомола в области науки и техники.
●	 Член творческих и профессиональных союзов: Союза журналистов 
России, Профессионального союза литераторов России
●	 Член национального реестра корпоративных директоров
●	 Член редакционных советов журналов: «Акционерное общество: 
вопросы корпоративного управления», «Business Engineering Journal, 
Georgia»
●	 Увлечения: коллекционирует колокольчики. Личная коллекция 
насчитывает более 4 000 единиц, в которой представлены разнообразные колокола и колокольчики из 70 стран мира
3

Точка зрения – это суженное мировоззрение.
О книге
В современных хозяйственных обществах уставный капитал утерял 
функцию гарантии прав кредиторов в отношении общества. Одни 
авторы считают, что это результат недоработок в законодательстве, 
которые устранимы. Следует повысить минимальный размер уставного 
капитала, ограничить виды имущества, которым можно оплачивать 
акции и доли в уставном капитале ООО, предусмотреть, что при учреждении общества они оплачиваются только или преимущественно 
деньгами, и уставный капитал начнет эффективно обеспечивать права 
кредиторов в отношении общества. 
Другие специалисты полагают, что уставный капитал в принципе 
не предназначен для этого, по их мнению, он не регулирует отношение 
общества с его кредиторами, а призван определять объем корпоративных прав участников хозяйственного общества. Сторонники этого подхода приходят к принципиально противоположным рекомендациям: 
следует упразднить требования к минимальному размеру уставного 
капитала. Принятые поправки в Гражданском кодексе РФ – компромисс двух противоположных позиций.
Сформировались две основные трактовки концепции уставного 
капи-тала: имущественная и эмиссионная. Согласно имущественной концепции уставный капитал – это часть имущества общества, 
сформированная за счет вкладов его участников. Согласно эмиссионной концепции уставный капитал – это совокупность акций и долей 
в уставном капитале ООО, размещенных участникам общества, которые имеют различную стоимостную оценку, в том числе учитываются 
по их номинальной стоимости. 
Давайте разберемся, что такое уставный капитал акционерного 
общества и общества с ограниченной ответственностью: часть имущества общества или имущество, принадлежащее участникам общества.
Для кого эта книга
Она адресована широкой аудитории специалистов в области корпоративного права и управления, корпоративных финансов. Дает 
представление как об экономических процессах, лежащих в основе 
различных способов формирования уставного капитала, так и о правовых конструкциях, регламентирующих эти процессы.
4

Фишка книги
Уставный капитал хозяйственного общества – комплексное явление, сочетающее экономические и правовые аспекты своего формирования и функционирования. Для его адекватного понимания необходимо междисциплинарное исследование на стыке корпоративного права 
и корпоративных финансов. К сожалению, юристы часто замыкаются 
в дословных комментариях норм закона, в том числе тех, которые 
сформулированы не вполне корректно, и не анализируют реальную 
корпоративную практику, в силу чего появляются теории, оторванные 
от современных корпоративных реалий. Природу уставного капитала 
нельзя описать только правовыми категориями – необходимо исследование экономических основ формирования и функционирования 
этого явления, т. е. экономический анализ норм корпоративного права. 
Междисциплинарный взгляд позволяет преодолеть односторонность 
и неадекватность некоторых теоретических воззрений на это сложное, 
комплексное явление. 
Для наиболее наглядного изложения материала 
на электронном носителе даны рабочие тетради в виде 
слайдов по темам, рассмотренным в книге. Рабочие 
тетради доступны по ссылке: https://disk.yandex.ru/d/
cApcfaIb1C1abQ. 
От автора
Посмотрите комплексно на то, что происходит в реальной жизни, 
и удивитесь, что учебные пособия, по которым вас учили, не соответствуют современной корпоративной практике.

СОДЕРЖАНИЕ
Глава 1. Природа уставного капитала и его функции............................10
1.1. Несколько взглядов на одно явление: имущественная 
и эмиссионная концепции уставного капитала............................10
1.2. Законодательное определение уставного капитала 
хозяйственного общества...............................................................15
1.3. Место и момент изменения уставного капитала.
....................17
1.4. Определение размера уставного капитала 
хозяйственного общества при его учреждении.............................21
1.5. Что отражает размер уставного капитала, 
или номинальная концепция уставного капитала........................29
1.6. Источники информации о размере уставного 
капитала общества..........................................................................34
1.7. Уставный капитал, паевой фонд, складочный капитал 
коммерческих корпораций и уставный фонд унитарного 
предприятия....................................................................................36
1.8. Интегральная концепция уставного капитала, 
или эклектика в определениях.......................................................42
1.9. Разные подходы к определению доли акционера 
в уставном капитале общества.......................................................48
1.10. Формы выражения уставного капитала и его функции........52
1.11. Классификация корпоративных прав для цели 
исследования природы и функций уставного капитала.
...............57
1.12. Доля в уставном капитале и фактическая возможность 
влиять на формирование воли общества, или эффект 
корпоративного контроля..............................................................61
Выводы.............................................................................................65
Глава 2. Экономическое содержание способов размещения 
эмиссионных ценных бумаг (акций)......................................................67
2.1. Инвестиционные, квази-инвестиционные 
и неинвестиционные способы размещения 
эмиссионных ценных бумаг (акций).............................................67
2.2. Инвестиционные (возмездные) способы размещения 
эмиссионных ценных бумаг (акций).............................................69
2.3. Квази-инвестиционные способы формирования 
уставного капитала, или «акционирование долга».
.......................70
6

Содержание
2.4. Неинвестиционные (безвозмездные) способы 
формирования уставного капитала................................................76
2.5. Имущественная концепция и системы наблюдения 
фактов хозяйственной жизни: что чему противоречит?...............81
2.6. Безвозмездные способы размещения акций...........................84
2.7. Законодательная ошибка в терминологии и некорректные 
комментарии положений корпоративного права.
.........................88
2.8. Запрет на оплату акций и образование уставного капитала, 
или размещение акций при реорганизации акционерных 
обществ.
...........................................................................................95
2.9. Правовая форма способов размещения эмиссионных 
ценных бумаг (акций)...................................................................108
Выводы...........................................................................................113
Глава 3. Способы увеличения уставного капитала общества 
с ограниченной ответственностью.......................................................114
3.1. Увеличение уставного капитала ООО за счет внесения 
дополнительных вкладов участниками общества.......................116
3.2. Увеличение уставного капитала ООО на основании 
заявлений участников и/или третьих лиц о внесении 
дополнительных вкладов..............................................................129
3.3. Безвозмездное увеличение уставного капитала ООО 
за счет его собственного капитала.
...............................................135
Выводы...........................................................................................138
Глава 4. Вклады в имущество общества и оплата уставного 
капитала..............................................................................................139
4.1. Возмездное увеличение уставного капитала 
и безвозмездные вклады в имущество общества.........................139
4.2. Право акционеров публичного и непубличного 
общества вносить вклады в имущество общества.......................145
4.3. Обязанность акционеров непубличного АО вносить 
вклады в имущество общества.
.....................................................146
4.4. Обязанность участников ООО вносить вклады 
в имущество общества..................................................................148
4.5. Возможность внесения вклада отдельными участниками 
корпорации...................................................................................149
4.6. Виды вкладов в имущество общества....................................151
4.7. Последствия неисполнения участниками общества 
обязанности по внесению вкладов в имущество общества.
........152
4.8. Проблемы налогообложения вкладов в имущество.
.............153
7

Содержание
4.9. Налоговые последствия возврата денежного вклада 
в имущество.
..................................................................................155
Выводы...........................................................................................157
Глава 5. Природа и функции номинальной стоимости акции и доли 
в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью......158
5.1. Зачем нужна номинальная стоимость в хозяйственном 
обороте?.
........................................................................................158
5.2. Манипуляции с номинальной стоимостью акций: 
объективная потребность или недобросовестные 
и неразумные действия?...............................................................162
5.3. Последствия отказа от номинальной стоимости..................172
Выводы...........................................................................................176
Глава 6. Методы контроля достаточности собственного капитала 
(чистых активов).................................................................................178
6.1. Чистые активы и уставный капитал, или почему 
не существует «твердый» уставный капитал................................178
6.2. Почему экономисты и финансисты безразличны 
к номинальному размеру уставного капитала?.
...........................185
6.3. Норматив достаточности собственного капитала: 
разумное решение проблемы.......................................................192
Выводы...........................................................................................197
Глава 7. Дискуссия о формах, сроках оплаты уставного капитала 
и его минимальном размере.................................................................199
7.1. Концепции реформирования правил формирования 
уставного капитала.......................................................................199
7.2. Контроль на «входе» и свободный «выход», 
или чем оплачивать акции и доли при их размещении...............201
7.3. Контроль текущей ликвидности активов акционерных 
обществ.
.........................................................................................203
7.4. Новые правила формирования уставного капитала 
хозяйственного общества — компромисс, но в чью пользу?......205
Выводы...........................................................................................209
Глава 8. Способы, основания, мотивы и цели уменьшения уставного 
капитала..............................................................................................210
8.1. Уменьшение реального размера уставного капитала.
...........211
8.2. Особенности уменьшения уставного капитала АО 
путем аннулирования части размещенных акций.......................212
8

Содержание
8.3. Особенности уменьшения уставного капитала ООО 
путем погашения долей в уставном капитале..............................214
8.4. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения 
номинальной стоимости долей всех участников общества 
или акций......................................................................................219
8.5. Основания уменьшения уставного капитала........................221
8.6. Мотивы уменьшения уставного капитала и определение 
минимального размера, до которого он может быть 
уменьшен.
......................................................................................224
8.7. Цели уменьшения уставного капитала..................................228
8.8. «Нельзя найти серую кошку в темной комнате, тем более 
если ее там нет», или уменьшение уставного капитала и права 
кредиторов — искусственная проблема.......................................230
Выводы...........................................................................................237
Глава 9. Проблемы, связанные с увеличением уставного капитала.....238
9.1. Почему диспозитивность в регулировании корпоративных 
отношений не всегда благо, или от наивного либерализма 
к усилению императивных начал.................................................238
9.2. Императивные и диспозитивные нормы, регулирующие 
порядок увеличения уставного капитала.....................................242
9.3. Объявленные акции — историческая традиция 
и современные функции.
..............................................................248
Глоссарий............................................................................................252
Используемая и цитируемая литература.............................................262
Приложения, доступные по ссылке: 
https://disk.yandex.ru/d/cApcfaIb1C1abQ
1. Содержание уставного капитала и его функции
2. Экономическая природа способов формирования уставного 
капитала
3. Формирование уставного капитала при реорганизации
4. Номинальная стоимость акций
5. Методы контроля собственного капитала
6. Увеличение уставного капитала акционерного общества
7. Способы, основания, мотивы и цели уменьшения уставного капитала 
акционерного общества
8. Формирование уставного капитала при учреждении ООО
9. Увеличение уставного капитала ООО
10. Уменьшение уставного капитала ООО
11. Эмиссия

ГЛАВА 1
ПРИРОДА УСТАВНОГО КАПИТАЛА И ЕГО ФУНКЦИИ
1.1. Несколько взглядов на одно явление: имущественная 
и эмиссионная концепции уставного капитала
Уставный капитал – системообразующая конструкция хозяйственных обществ. Сформировалось несколько толкований этого института. Различие теоретических взглядов проявляется в конечном счете 
в диаметрально противоположных рекомендациях по дальнейшему 
совершенствованию законодательства о юридических лицах и правилах 
проведения эмиссий ценных бумаг.
Существуют две основные концепции уставного капитала: имущественная и эмиссионная (табл. 1)
1.
Согласно имущественной концепции уставный капитал – это часть 
имущества общества, сформированная за счет вкладов его участников, 
он «входит в состав имущества общества»
2. Приведем несколько типичных определений, отражающих эту точку зрения.
«Материальный [имущественный – А.Г.] подход, или концепция 
«твердого капитала», представляет собой одно из двух базовых пониманий уставного капитала, в соответствии с которым уставный капитал 
рассматривается как определенное имущество, принадлежащее хозяйственному обществу, предоставленное его учредителями при создании 
обществ или участниками в процессе увеличения уставного капитала 
на период действия общества»
3.
1  В литературе выделяют еще номинальную (формальную) и интегральную трактовки уставного капитала. Ниже будет показано, что номинальная концепция – это иное 
выражение эмиссионной, а интегральная – это не самостоятельная научная концепция, а эклектические дефиниции, следствие нечеткости мышления.
2  Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М., 2006. 
С. 215.
3  Филиппова С. К вопросу о понятии, составе и структуре уставного капитала хозяйственного общества // Хозяйство и право. 2018. № 11. С. 36.
10