Коммерческие корпорации : виды и организационное устройство

А.А. Глушецкий
КОММЕРЧЕСКИЕ
КОРПОРАЦИИ 
ВИДЫ И ОРГАНИЗАЦИОННОЕ 
УСТРОЙСТВО
Корпоративное управление  Корпоративные финансы  Корпоративное право
ÌÎÑÊÂÀ 2023

УДК 346.2
ББК 67.404.013.1
Г55
	
Глушецкий, Андрей Анатольевич.
Г55	 	
Коммерческие корпорации : виды и организационное устройство / А. А. Глушецкий. – Москва : Статут, 2023. – 294 с.
ISBN 978-5-8354-1913-5 (в пер.)
Современные корпорации можно изучать с различных точек зрения. Их делят на коммерческие и некоммерческие. Коммерческие можно представить как 
объединения лиц для совместной предпринимательской деятельности или как 
объединения капиталов (хозяйственные общества). Хозяйственные общества 
делятся на публичные и непубличные. Корпорации разграничиваются на открытые и закрытые. В чем смысл таких делений, какие цели они преследуют? 
Что такое корпорация, корпоративные отношения и корпоративные права? 
Почему акционеры и участники общества с ограниченной ответственностью не 
являются собственниками корпорации и почему они, по общему правилу, не 
отвечают по обязательствам общества? Ответы на эти и многие другие вопросы 
даются в данной книге.
Книга адресована специалистам в области корпоративного управления 
и права, корпоративных финансов. Может использоваться как учебное пособие 
по дисциплинам «Корпоративное право», «Корпоративное управление», «Корпоративные финансы».
Для более наглядного изложения материала на электронном носителе предлагаются рабочие тетради в виде слайдов 
по темам, рассмотренным в книге. Рабочие тетради доступны по ссылке: https://disk.yandex.ru/d/92CDFB62Q_sfxQ.
УДК 346.2
ББК 67.404.013.1
ISBN 978-5-8354-1913-5
© Глушецкий А. А., 2023
© Редподготовка, оформление. Издательство «Статут», 2023

ГЛУШЕЦКИЙ АНДРЕЙ АНАТОЛЬЕВИЧ
Профессор Высшей школы финансов и менеджмента Российской 
академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ, генеральный директор «Центра корпоративных стратегий». 
Автор монографий и более 200 статей по вопросам корпоративного 
права и управления. Консультант ряда крупнейших компаний. Окончил экономический факультет МГУ им. М.В. Ломоносова. Доктор 
экономических наук. Лауреат премии Ленинского комсомола в области науки и техники.
●	 Член творческих и профессиональных союзов: Союза журналистов 
России, Профессионального союза литераторов России
●	 Член национального реестра корпоративных директоров
●	 Член редакционных советов журналов: «Акционерное общество: 
вопросы корпоративного управления», «Business Engineering Journal, 
Georgia»
●	 Увлечения: коллекционирует колокольчики. Личная коллекция 
насчитывает более 4 000 единиц, в которой представлены разнообразные колокола и колокольчики из 70 стран мира
3

О книге
Современные корпорации можно изучать с различных точек зрения. Их делят на коммерческие и некоммерческие. Коммерческие 
можно представить как объединения лиц для совместной предпринимательской деятельности или как объединения капиталов (хозяйственные общества). Хозяйственные общества делятся на публичные 
и непубличные. Корпорации разграничиваются на открытые и закрытые. В чем смысл таких делений, какие цели они преследуют? 
Что такое корпорация, корпоративные отношения и корпоративные 
права? Почему акционеры и участники общества с ограниченной ответственностью не являются собственниками корпорации и почему 
они, по общему правилу, не отвечают по обязательствам общества. 
Ответы на эти и многие другие вопросы даются в данной книге.
Читатель узнает:
•	 что такое корпорация и какие существуют ее виды;
•	 почему акционер и участник ООО не являются собственниками 
имущества корпорации или его части;
•	 почему не бывает «собственников бизнеса», эта фигура речи не имеет 
адекватного правового и экономического содержания;
•	 что такое корпоративные права и чем они отличаются от права 
собственности;
•	 что такое корпоративный контроль и контролирующий участник;
•	 в чем состоят принципиальные отличия акционерного общества 
и общества с ограниченной ответственностью;
•	 почему корпорация обязана выкупать акции, доли, паи своих участников и по какой стоимости;
•	 почему малоперспективны кооперативы, в том числе народные 
предприятия.

СОДЕРЖАНИЕ
РАЗДЕЛ I. КЛАССИФИКАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Глава 1. Современная классификация юридических лиц.
......................10
1.1. Унитарные юридические лица и корпорации.
........................10
1.2. Коммерческие и некоммерческие организации.....................12
1.3. О чем свидетельствует статистика...........................................19
РАЗДЕЛ II. КОММЕРЧЕСКИЕ КОРПОРАЦИИ 
И КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВА ИХ УЧАСТНИКОВ
Глава 2. Корпоративные отношения и корпоративные права.
................27
2.1. Корпоративные отношения.....................................................27
2.2. Корпоративные права участников коммерческих 
корпораций.....................................................................................28
Глава 3. Принципы организационного устройства коммерческой 
корпорации............................................................................................38
3.1. Уставный капитал, паевой фонд, складочный капитал.
.........38
3.2. Капитал корпорации и капитал участников 
корпорации.....................................................................................42
3.3. Не бывает юридических лиц «различных форм 
собственности»...............................................................................46
3.4. Классификация коммерческих корпораций...........................49
Выводы............................................................................................56
РАЗДЕЛ III. ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА – 
КОММЕРЧЕСКИЕ КОРПОРАЦИИ, 
ОСНОВАННЫЕ НА ОБЪЕДИНЕНИИ 
КАПИТАЛОВ ИХ УЧАСТНИКОВ
Глава 4. Корпоративный контроль: влиятельные лица 
или собственники?.
................................................................................61
4.1. Возможность влиять на формирование органов 
хозяйственного общества и принятие ими решений....................64
4.2. Корпоративный контроль или «фактическая 
собственность»................................................................................68
5

Содержание
Глава 5. ООО и АО – близкие родственники, но не близнецы..............75
5.1. Акция – свобода оборота.........................................................77
5.2. Доля в уставном капитале – ограничения в обороте..............79
5.3. Общее правило и исключение.................................................83
5.4. Личный фактор в ООО.
............................................................86
5.5. Особенности управления в АО и ООО....................................87
5.6. Дешевле или надежнее?.........................................................100
Глава 6. Публичные и непубличные хозяйственные общества – 
смысл деления.....................................................................................106
6.1. Свобода самоорганизации участников хозяйственных 
обществ или обязательные предписания законодателя?............106
6.2. Консенсус – путь к правильному, но запоздалому 
решению........................................................................................112
6.3. «Жаль только – жить в эту пору прекрасную 
уж не придется – ни мне, ни тебе», или «Мрачное 
наследие приватизации» и акционерные «новоделы».
................117
6.4. Приобретение публичного статуса – хотели как лучше, 
а получилось как всегда................................................................118
Глава 7. Приватизация и публичный статус акционерного 
общества.
.............................................................................................121
7.1. Признаки публичности..........................................................121
7.2. Размещение ценных бумаг по сделкам приватизации.
.........123
7.3. Понятие публичного обращения ценных бумаг...................125
7.4. Сделки по отчуждению ценных бумаг государственными 
и муниципальными органами в процессе приватизации 
и публичное обращение ценных бумаг........................................127
7.5. Момент времени, на который фиксируются сделки по 
публичному обращению ценных бумаг, для определения 
правового статуса общества.
.........................................................130
7.6. По поводу запросов и ответов сотрудников 
Центрального банка России.........................................................132
7.7. Определение правового статуса общества, акционеры 
которого имели право на публичное обращение 
принадлежащих им ценных бумаг, до вступления 
в силу новой редакции главы 4 Гражданского кодекса...............134
7.8. Неофициальная позиция Центрального банка России........141
Глава 8. Особенности правового положения публичного общества.....143
6

Содержание
Глава 9. Особенности правового положения непубличных 
хозяйственных обществ.
......................................................................147
9.1. Право непубличного общества определять состав 
своих органов................................................................................147
9.2. Особенности создания в непубличном обществе 
коллегиального органа управления и права его членов..............150
9.3. Возможности маневра компетенцией органов 
акционерного общества.
...............................................................151
9.4. Первая группа диспозиционных норм, позволяющих 
сужать компетенцию общего собрания акционеров...................154
9.5. Вторая группа диспозитивных норм, позволяющих 
сужать компетенцию общего собрания акционеров...................159
9.6. Третья группа диспозитивных норм, позволяющих 
сужать компетенцию общего собрания акционеров...................161
9.7. Четвертая группа диспозитивных норм, позволяющих 
сужать компетенцию общего собрания акционеров...................162
9.8. Отказ от принципа ограниченной компетенции общего 
собрания акционеров.
...................................................................162
9.9. Право самостоятельно определять порядок созыва, 
подготовки и проведения общего собрания участников 
и принятия им решений...............................................................163
9.10. Возможность ограничивать корпоративный контроль 
отдельных участников..................................................................166
9.11. Возможность определять порядок реализации 
преимущественного права покупки доли и акций, продаваемых 
участником непубличного общества третьим лицам..................166
РАЗДЕЛ IV. КОММЕРЧЕСКИЕ КОРПОРАЦИИ – 
ОБЪЕДИНЕНИЯ ЛИЦ ДЛЯ СОВМЕСТНОЙ 
КОММЕРЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Глава 10. Производственные кооперативы.
.........................................170
10.1. Принципы организационного устройства корпорации 
кооперативного типа....................................................................173
10.2. Зависимость корпоративных отношений от трудовых.......173
10.3. Ограничение привлечения инвесторов – количества 
членов кооператива, не работающих в нем.................................174
10.4. Ограничение привлечения трудовых ресурсов – 
использования труда лиц, которые не являются членами 
кооператива.
..................................................................................175
7

Содержание
10.5. Ограничения распределения прибыли среди членов 
кооператива.
..................................................................................176
10.6. Независимость объема корпоративных прав от размера 
имущественного взноса члена кооператива................................178
10.7. Субсидиарная ответственность по обязательствам 
кооператива его членов в отсутствие их виновных действий.....182
10.8. Принципы деятельности хозяйственных обществ.
.............183
10.9. Пай, паевой взнос, паевой фонд.
.........................................185
Глава 11. Народное предприятие – гибрид производственного 
кооператива и акционерного общества.
...............................................191
11.1. Почему появились народные предприятия.
........................195
11.2. Псевдоакции.........................................................................196
11.3. Неинвестиционный способ увеличения 
«уставного капитала» народного предприятия.
...........................197
11.4. Особенность взаимодействия участников 
и менеджмента в народном предприятии....................................202
Глава 12. Договорные корпорации – хозяйственные 
товарищества......................................................................................207
12.1. Полное товарищество.
..........................................................209
12.2. Товарищество на вере (коммандитное товарищество).......210
12.3. Крестьянское (фермерское) хозяйство с образованием 
юридического лица.......................................................................211
Глава 13. Хозяйственное партнерство – гибридная форма..................214
13.1. Гибридная природа хозяйственного партнерства...............214
13.2. Соглашение об управлении партнерством..........................216
13.3. Права и обязанности участников партнерства.
...................216
РАЗДЕЛ V. ЗАКРЫТЫЕ КОРПОРАЦИИ – ОГРАНИЧЕНИЯ 
ОБОРОТА И ВЫКУП ПРАВ УЧАСТИЯ В НИХ
Глава 14. Ограничения оборота доли в уставном капитале ООО........219
14.1. Ограничения отчуждения или перехода по иному 
основанию доли участника в уставном капитале ООО 
третьему лицу................................................................................219
14.2. Ограничения отчуждения или перехода по иному 
основанию доли участника другим участникам 
общества........................................................................................225
8

Содержание
Глава 15. Ограничения оборота пая в паевом фонде 
производственного кооператива..........................................................228
Глава 16. Ограничения оборота «акций» народного предприятия.
.......230
Глава 17. Право участников закрытых корпораций требовать 
выкупа принадлежащих им долей в уставном капитале ООО, 
складочном капитале хозяйственного товарищества и партнерства, 
пая в паевом фонде кооператива.........................................................235
Глава 18. Экономические последствия выкупа закрытой 
корпорацией прав участия в ней..........................................................245
Глава 19. Выкупная стоимость доли в уставном капитале ООО, 
пая в паевом фонде кооператива, «акции» народного предприятия, 
доли в складочном капитале хозяйственного товарищества 
и партнерства......................................................................................250
19.1. Действительная стоимость доли в уставном 
капитале ООО...............................................................................250
19.2. Выкупная стоимость пая в паевом фонде 
производственного (несельскохозяйственного) кооператива....252
19.3. Выкупная стоимость пая в паевом фонде 
сельскохозяйственного кооператива...........................................254
19.4. Выкупная стоимость «акций» народного предприятия......255
19.5. Выкупная стоимость доли в складочном капитале 
хозяйственного товарищества......................................................256
19.6. Выкупная стоимость доли в складочном капитале 
хозяйственного партнерства.
........................................................257
19.7. Судьба доли в уставном капитале ООО, доли 
в складочном капитале хозяйственного товарищества 
и партнерства, пая в паевом фонде кооператива, «акций» 
народного предприятия, выкупленных корпорацией.
................261
Глава 20. Право участника свободного выхода из коммерческой 
корпорации и его экономические последствия....................................264
ГЛОССАРИЙ.....................................................................................272
ИСПОЛЬЗУЕМАЯ И ЦИТИРУЕМАЯ ЛИТЕРАТУРА...................285

Раздел I
КЛАССИФИКАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Глава 1. Современная классификация 
юридических лиц
Существуют различные критерии классификации юридических лиц. 
Все юридические лица классифицированы по:
•	 способу внутреннего устройства – унитарные и корпорации;
•	 по цели деятельности – некоммерческие (специальные цели) и коммерческие (цель – извлечение прибыли);
•	 по объему правоспособности – с общей (неограниченной) и специальной (ограниченной) правоспособностью; 
•	 по характеру прав на закрепленное за ними имущество: имущество 
закреплено на праве собственности или на ином производном вещном праве.
Коммерческие корпорации могут быть классифицированы по: 
•	 природе объединения участников – объединения лиц для совместной деятельности (производственные кооперативы, хозяйственные 
товарищества, хозяйственные партнерства) и объединения капиталов (хозяйственные общества);
•	 особенностям оборота прав участия в них – открытые (свободный 
оборот) и закрытые (контролируемый оборот);
•	 по характеру регулирования внутрикорпоративных отношений: 
договорные и уставные.
1.1. Унитарные юридические лица и корпорации
Все юридические лица по способу внутреннего устройства сгруппированы в два типа.
10