Конструктор отношений участников общества с ограниченной ответственностью : экономический анализ норм корпоративного права

А.А. Глушецкий
КОНСТРУКТОР ОТНОШЕНИЙ 
УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 
С ОГРАНИЧЕННОЙ 
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ 
НОРМ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА
Корпоративное управление  Корпоративные финансы  Корпоративное право
ÌÎÑÊÂÀ 2023

УДК 346.2
ББК 67.404.013.1
Г55
	
Глушецкий, Андрей Анатольевич.
Г55	 	
Конструктор отношений участников общества с ограниченной ответственностью : экономический анализ норм корпоративного права / А. А. Глушецкий. – Москва : Статут, 2023. – 
280 с.
ISBN 978-5-8354-1911-1 (в пер.)
Эта книга – не академический комментарий к закону, а обобщение практики ведения бизнеса в очень гибкой организационно-правовой форме — общества с ограниченной ответственностью, которая допускает многообразие вариантов взаимодействия его участников. Задача автора — систематизировать эти 
модели внутрикорпоративных отношений, выявить их преимущества и обозначить присущие им проблемы, показать экономические последствия их применения. Это взгляд на нормы корпоративного права с точки зрения корпоративных финансов.
Книга адресована специалистам в  области корпоративного управления 
и права, корпоративных финансов. Может использоваться как учебное пособие 
по дисциплинам «Корпоративное право», «Корпоративное управление», «Корпоративные финансы».
Для более наглядного изложения материала на электронном носителе предлагаются рабочие тетради в виде слайдов 
по темам, рассмотренным в книге. Рабочие тетради доступны по ссылке: https://disk.yandex.ru/d/92CDFB62Q_sfxQ.
УДК 346.2
ББК 67.404.013.1
ISBN 978-5-8354-1911-1
© Глушецкий А. А., 2023
© Редподготовка, оформление. Издательство «Статут», 2023

ГЛУШЕЦКИЙ АНДРЕЙ АНАТОЛЬЕВИЧ
Профессор Высшей школы финансов и менеджмента Российской 
академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ, генеральный директор «Центра корпоративных стратегий». 
Автор монографий и более 200 статей по вопросам корпоративного 
права и управления. Консультант ряда крупнейших компаний. Окончил экономический факультет МГУ им. М.В. Ломоносова. Доктор 
экономических наук. Лауреат премии Ленинского комсомола в области науки и техники.
●	 Член творческих и профессиональных союзов: Союза журналистов 
России, Профессионального союза литераторов России
●	 Член национального реестра корпоративных директоров
●	 Член редакционных советов журналов: «Акционерное общество: 
вопросы корпоративного управления», «Business Engineering Journal, 
Georgia»
●	 Увлечения: коллекционирует колокольчики. Личная коллекция 
насчитывает более 4 000 единиц, в которой представлены разнообразные колокола и колокольчики из 70 стран мира
3

О книге
Это не академический комментарий к закону, а обобщение практики ведения бизнеса в очень гибкой организационно-правовой 
форме – общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), 
которая допускает многообразие вариантов взаимодействия его участников. Задача автора – систематизировать эти модели внутрикорпоративных отношений, выявить их преимущества и обозначить 
присущие им проблемы, показать экономические последствия их 
применения. Это взгляд на нормы корпоративного права с точки 
зрения корпоративных финансов.
Читатель узнает:
•	 как можно контролировать состав участников ООО и соотношение 
их корпоративных прав;
•	 при каких условиях общество обязано приобрести доли участников 
и какие экономические последствия порождает их приобретение;
•	 какие существуют оценки стоимости доли и в чем их смысл: номинальная стоимость; цена размещения; балансовая и действительная 
стои-мость; цена доли, зафиксированная в уставе; договорная цена; 
рыночная стоимость и стоимость, определяемая по стандартам 
оценки; 
•	 что такое имущество и активы, расходы и затраты, чистые активы, 
собственный капитал и капитал общества;
•	 почему доля, выкупленная обществом у участника, является имуществом, но перестает быть экономическим активом;
•	 в чем состоит негативный эффект свободного выхода участника 
из общества;
•	 какие специфические конфликты присущи ООО и как на них адекватно реагировать;
•	 какие существуют варианты увеличения уставного капитала и каков 
механизм их осуществления;
•	 до какого предела можно уменьшить уставный капитал общества; 
•	 при каких условиях реализуется преимущественное право участников на покупку доли другого участника и какие существуют варианты его реализации;
•	 в каких случаях целесообразно установить количество голосов 
участников общества и распределение прибыли между участниками непропорционально размеру их долей в уставном капитале.
4

Для кого эта книга
Она адресована специалистам в области корпоративного управления и права, корпоративных финансов. Может использоваться как 
учебное пособие по дисциплинам «Корпоративное право», «Корпоративное управление», «Корпоративные финансы».
Для более наглядного изложения материала на 
электронном носителе предлагаются рабочие тетради 
в виде слайдов по темам, рассмотренным в книге. Рабочие тетради доступны по ссылке: https://disk.yandex.
ru/d/i2r-bLcX653vuA.

СОДЕРЖАНИЕ
РАЗДЕЛ I. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО 
ИЛИ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ 
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ – ЧТО ВЫБРАТЬ? 
Глава 1. Почему количество ООО значительно превышает 
количество АО?.....................................................................................11
1.1. О чем свидетельствует статистика...........................................11
1.2. Дешевле или надежнее?...........................................................15
Глава 2. ООО и АО – близкие родственники, но не близнецы..............21
2.1. Открытые и закрытые корпорации.........................................22
2.2. Акция – свобода оборота.........................................................24
2.3. Доля в уставном капитале – ограничения в обороте..............27
2.4. Общее правило и исключение.................................................31
2.5. Личный фактор в ООО.
............................................................34
2.6. Особенности управления в АО и ООО....................................36
РАЗДЕЛ II. МЕХАНИЗМЫ, ОБЕСПЕЧИВАЮЩИЕ 
СТАБИЛЬНЫЙ СОСТАВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Глава 3. Ограничения оборота долей в уставном капитале ООО..........48
3.1. Ограничения отчуждения или перехода по иному 
основанию доли участника в уставном капитале общества 
третьему лицу..................................................................................48
3.2. Ограничения отчуждения или перехода по иному 
основанию доли участника другому участнику общества.
............56
3.3. Последствия нарушения порядка оборота доли, 
предусмотренного уставом общества.
............................................59
3.4. Сомнительная новация акционерного закона........................62
Глава 4. Преимущественное право покупки доли – 
инструмент контроля проникновения в корпорацию 
третьих лиц.
...........................................................................................66
4.1. Преимущественные права акционеров при размещении 
ценных бумаг общества по подписке.............................................67
6

Содержание
4.2. Преимущественное право при отчуждении прав участия 
в закрытой корпорации третьим лицам.........................................69
4.3. Преимущественное право при продаже прав участия 
в корпорации одним участником другим участникам..................71
4.4. Только купля-продажа или иное возмездное 
отчуждение доли?.
...........................................................................73
4.5. Преимущественное право реализуется пропорционально 
размерам долей всех участников общества....................................79
4.6. Преимущественное право реализуется пропорционально 
размерам долей тех участников, которые изъявили желание 
реализовать это право.....................................................................84
4.7. Преимущественное право реализуется пропорционально 
заявленным требованиям о приобретении доли в уставном 
капитале..........................................................................................86
4.8. Письменное извещение о продаже доли – 
оферта на заключение договора.....................................................87
РАЗДЕЛ III. ВИДЫ ОЦЕНОК СТОИМОСТИ ДОЛИ 
В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ 
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И УСЛОВИЯ ИХ ПРИМЕНЕНИЯ
Глава 5. Цена размещения и номинальная стоимость доли...................95
Глава 6. Балансовая стоимость доли при ее возмездном 
приобретении.
......................................................................................103
Глава 7. Балансовая стоимость доли при ее размещении в процессе 
реорганизации.....................................................................................106
7.1. Модели создания ООО путем его выделения из другого 
юридического лица.......................................................................107
7.2. Стоимость доли, размещенной при присоединении 
к ООО другого юридического лица.
.............................................120
Глава 8. Действительная стоимость доли............................................124
8.1. Обязанность общества приобретать доли участников 
общества........................................................................................124
8.2. Экономический смысл действительной стоимости 
доли...............................................................................................127
8.3. Момент перехода приобретенной доли к обществу 
и сроки выплаты ее действительной стоимости..........................132
7

Содержание
8.4. Специфический конфликт в ООО, связанный 
с его чистыми активами.
...............................................................140
8.5. Судьба доли, приобретенной обществом..............................149
8.6. Имущество и активы, затраты и расходы..............................150
8.7. Экономические последствия приобретения обществом 
доли участника..............................................................................154
8.8. Манипуляции, связанные с выплатой действительной 
стоимости доли.............................................................................156
8.9. Оценка стоимости активов, бизнеса или предприятия........158
8.10. Выкуп акционерным обществом акций по требованию 
его акционеров..............................................................................161
Глава 9. Право участника свободного выхода из общества 
и его экономические последствия........................................................163
Глава 10. Отчетные периоды в бухгалтерском учете и определение 
последней отчетной даты.
....................................................................172
10.1. Исходное состояние.............................................................174
10.2. Промежуточная бухгалтерская отчетность перестала 
быть обязательной........................................................................175
10.3. Предусмотренная законодательством обязанность 
составления и предоставления промежуточной бухгалтерской 
(финансовой) отчетности.............................................................177
10.4. Составление промежуточной бухгалтерской 
(финансовой) отчетности по инициативе органов 
управления обществом.................................................................178
Глава 11. Определенная в уставе цена доли для реализации 
преимущественного права участников.................................................179
11.1. Способы определения цены доли при реализации 
участниками общества их преимущественного права.
................180
11.2. «Крепостная зависимость» участников 
от общества...................................................................................182
Глава 12. Договорная цена, стоимость доли, определенная 
по стандартам оценки..........................................................................186
12.1. Договорная цена...................................................................186
12.2. Оценка стоимости бизнеса по стандартам оценочной 
деятельности.................................................................................187
8

Содержание
Глава 13. Оценки стоимости бизнеса с различными условиями.
..........191
13.1. Соотношение различных оценок стоимости доли 
в уставном капитале ООО «Кирпичный завод».
..........................198
13.2. Соотношение различных оценок стоимости доли 
в уставном капитале ООО «Производитель программного 
обеспечения».
................................................................................201
13.3. Соотношение различных оценок стоимости доли 
в уставном капитале ООО «Пассажирские перевозки».
..............204
РАЗДЕЛ IV. УВЕЛИЧЕНИЕ И УМЕНЬШЕНИЕ 
УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА 
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Глава 14. Увеличение уставного капитала за счет внесения 
дополнительных вкладов участниками общества................................209
Глава 15. Увеличение уставного капитала на основании заявления 
участника и/или третьего лица о внесении дополнительного вклада.....223
Глава 16. Безвозмездное увеличение уставного капитала общества 
за счет его собственного капитала.
......................................................229
Глава 17. Уменьшение уставного капитала общества..........................235
17.1. Уменьшение реального размера уставного капитала.
.........236
17.2. Мотивы уменьшения уставного капитала и определение 
минимального размера, до которого он может быть уменьшен....238
17.3. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения 
номинальной стоимости долей всех участников общества.
........240
17.4. Уменьшение номинальной стоимости акций и долей 
в уставном капитале ООО и права кредиторов в отношении 
общества........................................................................................242
РАЗДЕЛ V. УСТАНОВЛЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ 
ПРАВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ 
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НЕПРОПОРЦИОНАЛЬНО 
РАЗМЕРАМ ИХ ДОЛЕЙ 
Глава 18. Распределение голосов участников ООО 
непропорционально размерам их долей в уставном 
капитале общества..............................................................................245
9

Содержание
Глава 19. Распределение прибыли среди участников ООО 
непропорционально размерам их долей в уставном 
капитале общества..............................................................................254
ГЛОССАРИЙ.....................................................................................260
СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ И ЦИТИРУЕМОЙ 
ЛИТЕРАТУРЫ.
..................................................................................272