Корпоративное управление в акционерных обществах, акции которых находятся в собственности Российской Федерации

Институт государственной 
службы и управления
А. В. Бородин, И. А. Данилов 
А. Ю. Павлов 
Корпоративное 
управление 
в акционерных 
обществах, акции 
которых находятся 
в собственности 
Российской Федерации
| Издательский дом ДЕЛО |
| И  ДЕЛО |
Москва | 202
Москва | 2016

УДК 338/34
ББК 60.8   
       Б83
Рецензент:
Олег Владимирович Зайцев, д-р юрид. наук, заведующий отделением «Высшая 
школа правоведения», профессор кафедры правового обеспечения рыночной 
экономики ИГСУ РАНХиГС
Б83
Бородин, А.В., Данилов, И.А., Павлов, А.Ю.
Корпоративное управление в акционерных обществах, акции которых находятся в собственности Российской Федерации. 2-е изд., испр. и доп.  / А.В. Бородин, И.А. Данилов, А.Ю. Павлов. — М. : Издательский дом «Дело» РАНХиГС, 
2024. — 208 с. — ISBN 978-5-85006-574-4
Монография «Корпоративное управление в акционерных обществах, акции 
которых находятся в собственности Российской Федерации» содержит теоретические и практические материалы по системе и механизмам корпоративного 
управления в акционерных обществах, в том числе публичных, с государственным участием в уставном капитале. 
Сохранение за государством имущественного контроля над корпоративными юридическими лицами требует профессионального, взвешенного, экономически обоснованного подхода. Государство и частные акционеры имеют одинаковые права в управлении акционерными обществами, при этом существует ряд 
специфических, присущих только государству элементов.
 Монография может быть использована в образовательных программах, а также для самообразования.
  
ISBN 978-5-85006-574-4 
УДК 338/34
ББК 60.8
  
© ФГБОУ ВО «Российская академия народного хозяйства
и государственной службы при Президенте Российской Федерации», 2024

Содержание
Вступительное приветствие .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   5
1. Понятие корпорации и корпоративного управления  .  .  .  .  .  .  . 7
2. Устав акционерного общества с государственным  
участием  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  19
3. Органы управления акционерного общества  
с государственным участием. Стороны в корпоративных 
отношениях .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  26
4. Акционеры. Общее собрание акционеров.  
Государство как акционер .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  48
5. Совет директоров (наблюдательный совет)  
акционерного общества с государственным участием .  .  .  .  .  .  .  64
6. Профессиональный поверенный в акционерном  
обществе с государственным участием .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  84
7. Институт прямого управления обществами  
с государственным участием. Директивы  
Правительства РФ, Росимущества представителям  
интересов государства в советах директоров .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  98
8. Исполнительные органы акционерного общества 
с государственным участием .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 117
9. Ревизионная комиссия акционерного общества 
с государственным участием .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 132
10. Стратегическое планирование, внутренний контроль, 
управление рисками и внутренний аудит в акционерном 
обществе с государственным участием .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 140

11. Внутренние документы, регулирующие деятельность 
акционерного общества с государственным участием .  .  .  .  .  .  . 161
12. Корпоративный секретарь акционерного общества 
с государственным участием .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 184
13. Особенности корпоративного управления  
в акционерном обществе с государственным  
участием в процессе подготовки к приватизации .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 191

Вступительное приветствие
Уважаемые читатели!
Базовой кафедрой управления государственным 
и муниципальным имуществом Института государственной службы и управления Российской 
академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации и Федеральным агентством по управлению 
государственным имуществом представлена монография «Корпоративное управление в акционерных обществах, акции которых находятся 
в  собственности Российской Федерации». Издание является результатом многолетнего опыта исследовательской и  практической работы 
авторов.
В современных, динамично изменяющихся 
условиях глобального социально-экономического развития одним из ключевых конкурентных 
преимуществ страны являются подготовленные 
высококвалифицированные кадры, профессионалы, способные решать нестандартные организационные задачи, принимать сложные управленческие решения, опираясь на обширные 
знания и опыт работы в стратегическом планиро- 
вании, управлении рисками, внутреннем контроле и аудите.
Настоящее издание содержит ряд теоретических и практических разделов в области корпоративного управления, включающих практические примеры и кейсы лучших практик, форми5

Корпоративное управление в акционерных обществах
рующих современное представление о  корпоративном 
управлении как на уровне исполнительного менеджмента, 
так и на высшем управленческом уровне.
Также данная монография позволит изучить вопросы ключевых компетенций, которыми должен обладать специалист, 
ответственный за комплекс действий компании в сфере корпоративного управления и  ответственности бизнеса, что 
предоставит возможность принимать взвешенные инвестиционные решения, обеспечивать устойчивое развитие компании, а также поддерживать систему управления, в том числе в компаниях с государственным участием.
Уверен, что данный труд будет незаменимым источником 
информации на пути развития и улучшения управленческих 
практик.
 
Кандидат юридических наук, научный руководитель 
 
базовой кафедры управления государственным 
 
и муниципальным имуществом, 
 
руководитель Федерального агентства
по управлению государственным имуществом
В. В. Яковенко

1. Понятие корпорации 
и корпоративного 
управления
Корпоративное управление, при котором Российская Федерация выступает в качестве акционера, имеет ряд специфических признаков в отличие от полностью частных акционерных обществ. Участникам корпоративного управления 
в акционерных обществах, акции которых находятся в  собственности Российской Федерации, 
приходится работать в  ситуации, когда акционер — ​
Российская Федерация — ​
одновременно 
обеспечивает и формирование корпоративного 
законодательства, и правоприменение.
В процессе развития форм юридического лица 
от товарищества, где собственники имущества 
вели бизнес непосредственно, до появления акционерного общества, где собственников, участвующих капиталом в бизнесе становится гораздо 
больше, а бизнес разрастается многократно, появилась потребность в широком участии в бизнесе менеджеров (исполнительных органов), не 
являющихся собственниками, но обладающих 
необходимыми компетенциями. 
В Российской империи к концу 1917 года было 
3 тыс. акционерных обществ с капиталом 6,7 млрд 
руб. [1]. При этом создание акционерных обществ 
длительное время носило не заявительный, а разрешительный характер.
После событий 1917 года, во время Гражданской войны акционерные компании и товарищества в Советской России были упразднены и со7

Корпоративное управление в акционерных обществах
здавались государственные предприятия, правовой статус 
которых определялся Декретом СНК РСФСР от 10.12.1921 
«О предприятиях, перешедших в собственность Республики». 
Однако в период нэпа акционерные общества вновь появились и массово просуществовали до 1930 года.
1 августа 1922 года постановлением Совета труда и обороны (СТО) РСФСР были утверждены Временные правила о порядке утверждения и открытия действий акционерных обществ и об ответственности учредителей и членов правления, 
а в Гражданский кодекс были внесены статьи, которые регулировали организацию и деятельность акционерных обществ.
В СССР с 1930-х годов до 1988 года в народном хозяйстве 
присутствовали только единичные акционерные общества. 
До 1932 года просуществовало акционерное общество «Комсеверопуть», до 1945  года функционировало Акционерное 
Камчатское общество, далее акционерными обществами 
были лишь осуществлявшие внешнеэкономическую деятельность Внешэкономбанк СССР, «Интурист», с 1972 года — ​
Всесоюзное акционерное общество «Ингосстрах СССР», 
с 1988 года — ​
акционерное коммерческое предприятие «Совкомфлот», также занятое на внешнем рынке.
После некоторой либерализации экономической политики в  СССР Совет Министров СССР постановлением от 
19.06.1990 № 590 утвердил Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Затем 
после принятия союзного Положения об акционерных обществах в  России появилось аналогичное Положение, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 
25.12.1990 № 60191. С переходом к рыночной экономике началось увеличение количества акционерных обществ. Это 
связано с тем, что создание акционерных обществ было задумано как повышение эффективности экономической деятельности. Впоследствии приватизация государственных 
предприятий в форме акционирования привела к широкому 
распространению акционерных форм предпринимательства 
по сравнению с  другими коммерческими организациями. 
Вновь возникли отношения внутри корпораций, которые мы 
сейчас называем «корпоративное управление».
8

1. Понятие корпорации и корпоративного управления
Законодательно закрепленного определения понятия 
«корпоративное управление» в отечественной правовой системе не введено. Вместе с тем Центральный банк Российской 
Федерации как орган, осуществляющий регулирование, 
контроль и надзор в сфере корпоративных отношений [2], 
ввел в научный оборот определение корпоративного управления как понятия, охватывающего «систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление 
является инструментом для определения целей общества 
и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля за деятельностью общества со стороны 
акционеров и других заинтересованных сторон» [3].
На саммите лидеров G20 в Анталии 15–16 ноября 2015 года 
был одобрен текст Принципов корпоративного управления 
G20/ОЭСР [4]. Рассматриваемые принципы не являются обязывающим документом, а имеют рекомендательный характер, вместе с тем для России, входящей в G20, значение этого документа при использовании в национальном правовом 
поле вполне оправданно.
В определении Принципов корпоративного управления 
G20/ОЭСР корпоративное управление (англ. corporate governance) «включает в себя систему взаимоотношений между менеджментом компании (англ. company’s management), ее советом директоров (англ. board), ее акционерами (англ. 
shareholders) и  иными заинтересованными лицами (англ. 
other stakeholders). Корпоративное управление также определяет структуру, с помощью которой устанавливаются цели 
компании, а также способы достижения этих целей и мониторинг результатов деятельности».
Как можно заметить, определение, данное Центральным 
банком Российской Федерации, практически совпадает 
с  определением Принципов корпоративного управления 
G20/ОЭСР, что означает единство понятий и категорий в отечественной и международной практике эффективного корпоративного управления. Развитие экономических отношений потребовало от их участников новых способов взаимо9

Корпоративное управление в акционерных обществах
действия и организации новых форм предпринимательства. 
Необходимость объединения усилий, капиталов, а также потребность разделить риски, неизбежно сопровождающие любой бизнес, привели к образованию такого субъекта права, 
как юридическое лицо.
При этом участники гражданско-правовых и социальноэкономических отношений, объектом исследования которых 
является корпоративное управление как научная дисциплина, должны соблюдать принципиальное требование добросовестности, закрепленное в первой статье Гражданского кодекса Российской Федерации. Законодатель прямо определил, 
что при установлении, осуществлении и защите гражданских 
прав и  исполнении гражданских обязанностей участники 
гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Теорий юридического лица существует множество, и делятся они на две большие группы — ​
принимающие реальность существования юридических лиц со свойствами юридической личности и отрицающие реальность существования такого субъекта со свойствами юридической личности. 
Рассмотрение различных теорий юридического лица не входит в задачу данной монографии, оставляем эту интересную 
тему для самостоятельного изучения. Отметим, что дискуссии о том, кто или что является носителем свойств юридического лица, начались в XIX веке, получили развитие в XX веке 
и продолжаются до сих пор.
В основанных на рыночной экономике государственноправовых системах коммерческими организациями являются исключительно юридические лица с корпоративной внутренней структурой (корпорации). Термин corporation — ​
объединение (от лат. corpus — ​
тело) применительно к нашей теме 
может иметь множество смыслов, значений. На всем протяжении истории возникновения корпораций, а доминирует 
теория, что корпорации в близком к нам значении возникли 
в Средние века, менялись подходы к управлению корпорациями. В данной работе мы используем термин «корпорация» 
в значении, определенном в статье 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Юридические лица, учредители 
10