Проблемы участия юридических лиц в гражданском обороте

Московский государственный юридический университет 
имени О. Е. Кутафина (МГЮА)
А. В. Качалова, Т. В. Сойфер
Проблемы участия 
юридических лиц  
в гражданском обороте
Учебное пособие для магистратуры
Рекомендовано 
Редакционно-издательским советом  
Московского государственного юридического университета  
имени О. Е. Кутафина (МГЮА)  
для образовательных программ по направлению  
подготовки 40.04.01 Юриспруденция  
(квалификация (степень) «магистр»)
НОРМА
ИНФРА-М
Москва, 2025

УДК 347.19(078.5)
ББК 67.404я73-1
 
К30
Авторы
Качалова Анна Валерьевна — кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА) — главы I, II; § 1, 2 главы III; § 1, 2 главы IV; главы V—VII.
Сойфер Татьяна Владимировна — доктор юридических наук, профессор кафедры гражданского права Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА) — § 3 главы III; § 3 главы IV.
Рецензенты
Булаевский Борис Александрович — кандидат юридических наук, доцент, 
доцент кафедры гражданского права Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА).
Ломакин Дмитрий Владимирович — доктор юридических наук, профессор, 
профессор кафедры гражданского права юридического факультета Московского 
государственного университета имени М. В. Ломоносова.
Слесарев Владимир Львович — доктор юридических наук, профессор, заслуженный юрист Российской Федерации, главный научный сотрудник Исследовательского центра частного права имени С. С. Алексеева при Президенте РФ.
К30
Качалова А. В.
Проблемы участия юридических лиц в гражданском обороте : учебное пособие для магистратуры / А. В. Качалова, 
Т. В. Сойфер. — Москва : Норма : ИНФРА-М, 2025. — 224 с. — 
DOI 10.12737/1234412.
ISBN 978-5-00156-154-5 (Норма)
ISBN 978-5-16-016785-5 (ИНФРА-М, print)
ISBN 978-5-16-109366-5 (ИНФРА-М, online)
В учебном пособии изложены общие положения о юридических лицах, в том 
числе о сущности юридических лиц, их создании и прекращении, классификациях, особенностях статуса корпоративных и унитарных юридических лиц в целом 
и их отдельных организационно-правовых форм в частности. Рассмотрены также 
специальные вопросы, касающиеся правового режима уставного капитала юридического лица, корпоративного управления и контроля, совершения сделок, требующих специального одобрения, и сделок с крупными пакетами акций и др. Значительное внимание уделено наиболее актуальным проблемам участия юридических лиц в гражданском обороте, раскрываемым на основе анализа доктринальных 
позиций и правоприменительной практики.
Для лиц, изучающих гражданско-правовые дисциплины, практикующих юристов и всех интересующихся особенностями правосубъектности юридических лиц 
и проблемами их участия в гражданском обороте.
УДК 347.19(078.5) 
ББК 67.404я73-1
© Качалова А. В., Сойфер Т. В., 2021

Оглавление
Принятые сокращения ........................................................................... 5
Предисловие .
............................................................................................. 7
Глава I. Предпосылки и формы участия юридических лиц  
в гражданском обороте .
.......................................................... 9
§ 1. Проблема сущности юридического лица ................................ 9
§ 2. Проблема определения понятия и признаков 
юридического лица ...................................................................13
§ 3. Проблема классификации юридических лиц ........................21
§ 4. Проблема формирования сложного юридического 
состава, опосредующего создание нового субъекта  
права .
...........................................................................................25
Глава II. Проблемы гражданской правосубъектности 
юридических лиц .
...................................................................36
§ 1. Теоретический аспект .
..............................................................36
§ 2. Практический аспект .
.............................................................. 40
Глава III. Специфика участия в гражданском обороте 
юридических лиц корпоративного типа .
...........................43
§ 1. Проблема правовой природы и отраслевой 
принадлежности корпоративных правоотношений ..............43
§ 2. Коммерческие корпоративные организации ........................ 46
§ 3. Некоммерческие корпоративные организации .
.....................72
Глава IV. Специфика участия в гражданском обороте 
юридических лиц унитарного типа ..................................102
§ 1. Проблема участия в гражданском обороте юридических 
лиц — не собственников имущества ....................................102
§ 2. Государственные и муниципальные унитарные 
предприятия .
............................................................................104
§ 3. Некоммерческие унитарные организации ...........................108

Оглавление
Глава V. Особенности корпоративного управления  
и контроля .
.............................................................................124
§ 1. Корпоративное управление .
...................................................124
§ 2. Органы управления корпорации .
..........................................127
§ 3. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью 
общества ...................................................................................139
Глава VI. Особенности совершения сделок, требующих 
специального одобрения, и сделок с крупными 
пакетами акций ....................................................................142
§ 1. Виды сделок хозяйственных обществ, требующих 
специального одобрения .
........................................................142
§ 2. Сделки государственных и муниципальных 
предприятий, сделки некоммерческих организаций, 
требующие специального одобрения .
...................................161
§ 3. Сделки с крупными пакетами акций: добровольное  
и обязательное предложение .
.................................................165
Глава VII. Прекращение участия юридических лиц  
в гражданском обороте .
.......................................................172
§ 1. Способы прекращения деятельности юридических  
лиц .............................................................................................172
§ 2. Реорганизация юридических лиц .........................................172
§ 3. Ликвидация юридических лиц .
.............................................191
§ 4. Признание юридического лица недействующим.  
Порядок исключения недействующего юридического 
лица из единого государственного реестра  
юридических лиц ....................................................................202
Контрольные вопросы  и задания для самостоятельных работ 
по всем темам курса .
............................................................205
Список нормативных правовых актов, судебной практики 
высших судов и литературы ............................................. 208

Принятые сокращения
1. Нормативные и иные акты
ГК РФ — Гражданский кодекс Российской Федерации: часть первая — Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ; часть вторая — Федеральный закон от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ; часть третья — Федеральный закон от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ; часть четвертая — Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. № 230-ФЗ
ЖК РФ — Жилищный кодекс Российской Федерации. Федеральный закон от 29 декабря 2004 г. № 188-ФЗ
Основы законодательства РФ о нотариате — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденные Верховным Советом РФ 11 февраля 1993 г. № 4462-I
Закон о банкротстве — Федеральный закон от 26 октября 2002 г. 
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
Закон о государственной регистрации — Федеральный закон от 
8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Закон о государственных предприятиях — Федеральный закон 
от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных 
унитарных предприятиях»
Закон о конкуренции — Федеральный закон от 26 июля 2006 г. 
№ 135-ФЗ «О защите конкуренции»
Закон о КФХ — Федеральный закон от 11 июня 2003 г. № 74-ФЗ 
«О крестьянском (фермерском) хозяйстве»
Закон о некоммерческих организациях — Федеральный закон от 
12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»
Закон о приватизации государственного имущества — Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»
Закон о производственных кооперативах — Федеральный закон 
от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах»
Закон о публично-правовых компаниях — Федеральный закон 
от 3 июля 2016 г. № 236-ФЗ «О публично-правовых компаниях в Рос

Принятые сокращения
сийской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
Закон о рынке ценных бумаг — Федеральный закон от 22 апреля 
1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
Закон о хозяйственных партнерствах — Федеральный закон от 
3 декабря 2011 г. № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах»
Закон об адвокатуре — Федеральный закон от 31 мая 2002 г. 
№ 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской 
Федерации»
Закон об АО — Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ 
«Об акционерных обществах»
Закон об общественных объединениях — Федеральный закон от 
19 мая 1995 г. № 82-ФЗ «Об общественных объединениях»
Закон об ООО — Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ 
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
Кодекс корпоративного управления — Кодекс корпоративного 
управления, рекомендованный для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, одобренный письмом Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463
Концепция — Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации, одобренная решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г.
2. Исполнительные органы государственной власти  
и судебные органы
ВАС РФ — Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ВС РФ — Верховный Суд Российской Федерации
КС РФ — Конституционный Суд Российской Федерации
Минэкономразвития России — Министерство экономического 
развития Российской Федерации
Минюст России — Министерство юстиции Российской Федерации
ФНС России — Федеральная налоговая служба

Предисловие
Прошло уже немало времени с момента вступления в силу изменений, внесенных Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ в гл. 4 
части первой Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с 
реализацией положений Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации.
Реформа гражданского законодательства в целом, безусловно, положительно повлияла на систематизацию норм о юридических лицах; 
в определенной степени повысила эффективность правового регулирования; позволила разрешить многие теоретически спорные и практически значимые вопросы, дискуссии по которым уже можно считать исчерпанными. Вместе с тем ряд весьма важных аспектов правового статуса юридических лиц, в том числе их отдельных форм и 
видов, остался за рамками внимания законодателя или не получил достаточной регламентации. Соответственно, некоторые проблемы, связанные с участием юридических лиц в гражданском обороте, не были 
устранены и пока сохраняются. В частности, гражданское законодательство по-прежнему содержит неоправданно большое количество 
форм некоммерческих организаций и относит к коммерческим корпорациям объединение лиц, не требующее по своей сущности правового 
оформления в качестве юридического лица. До сих пор не принят единый специальный закон о хозяйственных обществах, введение которого неоднократно предлагалось в доктрине, а нормы специальных законов о юридических лицах не приведены в соответствие с новой редакцией гл. 4 ГК РФ. По-прежнему в гражданском обороте участвуют 
не обладающие правом собственности на принадлежащее им имущество юридические лица, которые по своей сути являются не столько 
самостоятельными субъектами права, сколько механизмом введения 
в оборот государственного имущества. Остаются нерешенными проблемы ужесточения требований, предъявляемых к размеру минимального уставного капитала хозяйственных обществ; определения предмета и содержания корпоративного договора и др.

Предисловие
Авторы учебного пособия ставили перед собой задачу дать общее 
представление о юридических лицах как субъектах гражданских правоотношений, раскрыть при этом основные вопросы их участия в гражданском обороте, которые пока остаются неразрешенными, причем 
некоторые вообще не имеют решения.
Представленный анализ проблем в области гражданской правосубъектности юридических лиц не является исчерпывающим. Это 
лишь их общий очерк, поскольку каждая из них фундаментальна и 
заслуживает сама по себе отдельного исследования. Некоторые спорные вопросы участия юридических лиц в гражданском обороте, по 
мнению авторов не имеющие первостепенного значения, в пособии не 
рассматриваются. Кроме того, с развитием имущественных отношений, безусловно, появляются новые проблемы, требующие самостоятельного исследования.
Особенности правового регулирования некоторых организационно-правовых форм юридических лиц детально не анализируются и затрагиваются фрагментарно в связи с тем, что объем учебного пособия 
ограничен.
В работе отражены общие теоретические и практические вопросы 
по обозначенным темам курса, преподаваемого в рамках дисциплины 
«Проблемы участия юридических лиц в гражданском обороте» программы «Магистр частного права».
А. В. Качалова, 
кандидат юридических наук,
Т. В. Сойфер, 
доктор юридических наук

Глава I. Предпосылки и формы участия  
юридических лиц в гражданском обороте
§ 1. Проблема сущности юридического лица
На всем протяжении развития юридической мысли ученые выявляли тот или иной субстрат юридического лица, выдвигая каждый раз, 
по сути, его новую конструкцию, но так и не пришли к общему знаменателю. В связи с этим существовали и существуют различные теории, попытки определить сущность юридического лица. Н. С. Суворов отмечал, что почти каждый из ученых с более или менее известным именем выдвинул свою собственную теорию юридических лиц1. 
Приведем лишь некоторые из них.
В дореволюционной юридической литературе отмечалось, что и 
римская юридическая жизнь не могла обойтись без признания особого рода субъектов гражданского права, не совпадающих с естественными лицами, и римская юридическая наука не могла игнорировать 
действительное существование таких субъектов2.
Н. С. Суворов писал, что в первый раз несколько категорий юридических лиц установил Г. Гейзе, согласно учению которого юридическое лицо есть все, что в государстве признается отдельным субъектом прав; но всякое такое лицо должно иметь какой-нибудь субстрат, 
образующий или представляющий юридическое лицо. Субстратом же 
этим могут выступать: 1) люди, а именно: а) отдельный человек в данное время, например должностное лицо; б) одновременный союз многих (universitas); 2) вещи, а именно: а) поземельные участки как субъекты сервитутного права; б) все имущество лица; в) какая-нибудь имущественная масса, посвященная общеполезной цели или поставленная 
под особое управление3.
Основополагающей теорией, с помощью которой ученые пытались 
раскрыть сущность юридического лица, является теория фикции4.
1  См.: Суворов Н. С. Об юридических лицах по римскому праву. М., 2000. С. 79.
2  Там же. С. 29.
3  Там же. С. 67.
4  Н. С. Суворов отмечал, что значение фикции было особенно обстоятельно рассмотрено Э. Демелиусом, считавшим, что фикция есть только орудие юридической терминологии и лишь особая форма выражения для юридического приравнивания раз

Глава I. Предпосылки участия юридических лиц в гражданском обороте
Сущность данной теории заключается в том, что юридическое лицо, якобы в действительности не существующее, мыслится как действующее с момента его создания до прекращения, например, в связи 
с реорганизацией или ликвидацией.
По мнению Н. С. Суворова, по наиболее поздним взглядам западноевропейской юриспруденции юридическое лицо есть фикция в том 
смысле, что оно в действительности никогда не существовало, не существует и не может существовать именно потому, что оно есть продукт мышления, искусственно созданное понятие, а не явление действительной жизни1.
Ответвлением теории фикции являются, по сути, теория олицетворения и теория целевого имущества.
Сущность теории олицетворения заключается в том, что «допускаемая этой теорией личность есть вымышленная, в действительности не существующая, «фингированное существо», а не живое явление 
реального мира»2. Ее основоположник — Ф. Савиньи.
Сущность теории целевого имущества заключается в том, что 
имущество предназначается для известной цели. Основоположник — 
А. Бринц. Придерживался ее также Ю. Барон, по мнению которого 
юридическое лицо есть дозволенная постоянная цель, которой в силу юридической фикции принадлежит имущественная правоспособность3.
У теории фикции были противники. Например, Г. Дернбург отмечал, что о юридических лицах нельзя сказать, что они являются чем-то 
телесным, но нельзя утверждать и того, что они есть что-то нереальное, — они суть представления, но это еще не значит, что они фикция4.
Н. Дювернуа также отмечал: «В результате мы приходим к убеждению, что союзная правоспособность не фикция, это такая же необходимость развитого цивильного обмена, как и правоспособность отдельного человека»5.
личных отношений. По его мнению, сила фикции состоит не только в том, чтобы давать бытие тому, чего нет на самом деле, а в том, чтобы допускать последствия, как 
будто бы небывшее случилось или случившееся не произошло. См.: Суворов Н. С. 
Указ. соч. С. 70—71.
1  Там же. С. 60—61.
2  Там же. С. 68—69.
3  Там же. С. 80.
4  Там же. С. 133.
5  Дювернуа Н. Л. Чтения по гражданскому праву. Т. 1: Введение. Учение о лице. М., 
2004. С. 465. В этой работе Н. Л. Дювернуа писал, что для того, чтобы явление коллективных правообладателей получило цивилистическую известность, ему надлежит 
придать юридическую конструкцию. Ученый отмечает, что нам надо знать, не толь