Имущественные правоотношения, регулируемые корпоративным договором

Д. В. ДОБРАЧЁВ  

ИМУЩЕСТВЕННЫЕ 
ПРАВООТНОШЕНИЯ,
РЕГУЛИРУЕМЫЕ 
КОРПОРАТИВНЫМ 
ДОГОВОРОМ

Монография

Москва
ЮСТИЦИНФОРМ
2024

© ООО «Юстицинформ», 2024
ISBN 978-5-7205-1981-0

УДК 347
ББК 67.404

Добрачёв Д. В.
        Имущественные правоотношения, регулируемые корпоративным договором: 
монография / Д. В. Добрачёв. — М.: Юстицинформ, 2024. — 88 с. 

В монографии анализируются особенности гражданского оборота доли 
(акций) участника хозяйственного общества, регулируемые корпоративным 
договором. Предложены способы защиты прав участника хозяйственного 
общества и третьих лиц.
Монография адресована руководителям и специалистам учреждений 
и хозяйственных организаций, юрисконсультам, преподавателям, аспирантам, 
студентам юридических специальностей.
Ключевые слова: корпоративный договор, хозяйственное общество, уставный 
капитал, дивиденд, акция, опцион.

УДК 347
ББК 67.404
       Д55

ISBN 978-5-7205-1981-0

Д55   

Рецензенты:
Телюкина М. В. — профессор кафедры гражданского права и процесса 
РАНХиГС, доктор юридических наук, профессор
Гутников О. В. — и. о. заведующего Центром частного права Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской 
Федерации, доктор юридических наук

D. V. DOBRACHYOV 

PROPERTY LEGAL 
RELATIONS
REGULATED BY 
A CORPORATE CONTRACT

Monograph

Moscow
YUSTITSINFORM
2024

© LLC «Yustitsinform», 2024
ISBN 978-5-7205-1981-0

УДК 347
ББК 67.404

Dobrachyov D. V.
       Property legal relations regulated by a corporate contract: monograph /  
D. V. Dobrachyov. — M.: Yustitsinform, 2024. — 88 p.

The monograph analyzes the features of the civil turnover of the share (shares) 
of a participant in a business company regulated by a corporate contract. The ways 
of protecting the rights of a member of a business company and third parties are 
proposed.
The monograph is addressed to managers and specialists of institutions and 
business organizations, legal advisers, teachers, graduate students, students of 
legal specialties.
Keywords: corporate contract, business entity, authorized capital, dividend, 
share, option.

УДК 347
ББК 67.404
       Д55

ISBN 978-5-7205-1981-0

Д55   

Reviewers:
Telyukina M. V. — Professor of the Department of Civil Law and Procedure, 
RANEPA; Doctor of Law, Professor
Gutnikov O. V. — Acting Head of the Private Law Center, Institute of Legislation 
and Comparative Law under the Government of the Russian Federation; Doctor 
of Law

ОГЛАВЛЕНИЕ

Глава 1. Имущественные правоотношения, 
 
  
регулируемые корпоративным договором ....................... 6

 
 1.1. Оборот долей (акций) и опционы участника 

 
  
хозяйственного общества, регулируемый 

 
  
корпоративным договором ........................................... 6

 
 1.2. Особенности права на дивиденд, 

 
  
регулируемые корпоративным договором ..................16

 
 1.3. Ликвидационная квота участника 

 
  
хозяйственного общества, регулируемая 

 
  
корпоративным договором ..........................................31

Глава 2. Неимущественные правоотношения, 
 
  
регулируемые корпоративным договором ......................41

 
 2.1. Особенности внесения интеллектуальных 

 
  
прав в качестве вклада в уставный капитал 

 
  
хозяйственного общества, регулируемые 

 
  
корпоративным договором ..........................................41

 
 2.2. Информационные правоотношения, 

 
  
регулируемые корпоративным договором ..................48

Глава 3. Ответственность за нарушение 
 
  
корпоративного договора ...............................................57

 
 3.1. Взыскание убытков, неустойки 

 
  
и компенсации в системе мер ответственности 

 
  
за нарушение корпоративного договора .....................57

Глава 4. Способы защиты прав участника 
 
  
хозяйственного общества и третьих лиц .......................68

 
 4.1. Недействительность корпоративного 

 
  
договора: вопросы судебной практики .......................68

Список литературы ...................................................................84

ГЛАВА 1. ИМУЩЕСТВЕННЫЕ 
ПРАВООТНОШЕНИЯ, РЕГУЛИРУЕМЫЕ 
КОРПОРАТИВНЫМ ДОГОВОРОМ

1.1. Оборот долей (акций) и опционы участника 
хозяйственного общества, регулируемый корпоративным 
договором

Корпоративный договор может содержать в себе положения 
об обязанности произвести отчуждение долей при наступлении 
определенных обстоятельств или выйти из общества, а значит, 
может служить основанием прекращения корпоративного отношения для лица, которое продает долю или выходит из общества. 
Также отчуждение доли в пользу третьего лица является основанием возникновения корпоративного отношения у такого лица. 
Указанное подлежит уточнению, поскольку, например, при реализации обязанности осуществить выход из общества основанием 
прекращения такого отношения является не корпоративный договор, а нотариально заверенное заявление о выходе. В случае же 
установления в корпоративном договоре обязанности произвести 
отчуждение доли прямым основанием отчуждения будет являться 
либо договор купли-продажи, либо соответствующее решение суда. 
В абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ 
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон 
об ООО) установлен специальный способ защиты, позволяющий 
в случае, если обязанная сторона уклоняется от отчуждения доли 
и нотариального удостоверения сделки, перевести права на такую 
долю приобретателю на основании решения суда.
Так, абзацем 3 пункта 11 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, 
что если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных 
обстоятельств сделку, направленную на отчуждение доли или части 
доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от 
нотариального удостоверения такой сделки, приобретатель доли или 
части доли, совершивший действия, направленные на исполнение 
указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом 
случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли 

1.1. Оборот долей (акций) и опционы участника хозяйственного
 общества, регулируемый корпоративным договором

в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр 
юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) соответствующих изменений.
Например, Постановление Арбитражного суда Московского 
округа от 07.02.2019 № Ф05–23785/2018 по делу № А40–19431/2017. 
Требование: о передаче доли в уставном капитале общества. Обстоятельства: истец ссылается на то, что решением арбитражного суда 
по иному делу суд обязал ответчика заключить с истцом договор 
купли-продажи доли в уставном капитале общества, однако ответчик не совершил действий по передаче доли. Решение: требование 
удовлетворено, поскольку условиями заключенного сторонами 
корпоративного договора предусмотрено преимущественное право 
истца на приобретение долей у участников общества по заранее 
установленной цене, однако доказательств передачи доли истцу 
ответчик не представил.
По мнению М. Н. Жариковой, использование понуждения 
к исполнению обязанности в натуре вместо специального способа 
защиты, установленного в абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО в виде 
перехода прав на долю на основании судебного решения без необходимости заключения какого-либо договора, видится избыточным и усложняющим процедуру перехода прав на долю. В связи 
с этим представляется целесообразным дополнить Постановление 
Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых 
вопросах применения общих положений Гражданского кодекса 
Российской Федерации о заключении и толковании договора» 
пунктом 42.1 следующего содержания: «При применении абз. 3 
п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной 
ответственностью» судам надлежит исходить из того, что требование о передаче доли в судебном порядке является частным 
случаем признания права и представляет собой специальный 
способ защиты для случаев, когда сторона уклоняется от передачи 
доли или части доли при возникновении обстоятельств, служащих 
основанием для такой передачи в соответствии с заключенным 
договором. В таком случае решение суда о передаче доли является основанием перехода прав на долю. В то же время требование 
заявителя о понуждении к заключению дополнительного договора, самостоятельно влекущего правовые последствия в виде 
перехода прав на долю на оговоренных в неисполненном договоре 
условиях, является допустимым способом защиты и представляет 

Глава 1. Имущественные правоотношения, 
регулируемые корпоративным договором

собой частный случай присуждения к исполнению обязанности 
в натуре». Таким образом, корпоративные отношения могут возникать и прекращаться по решению суда путем перевода права на 
долю надлежащему лицу с применением специального способа 
защиты, предусмотренного абз. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах 
с ограниченной ответственностью» или общего способа защиты 
в виде присуждения к исполнению обязанности в натуре 1.
Нередко в судебной практике встречаются ситуации, связанные 
с обратным выкупом доли участника хозяйственного общества, 
регламентированные корпоративным договором. Такой выкуп 
осуществляется по модели опционного договора. Все эти корпоративные имущественные правоотношения по выкупу доли 
и обратному выкупу доли могут регулироваться и входят в предмет 
корпоративного договора.
По мнению М. Н. Жариковой, некоторые из этих договоров 
являются поименованными (опционные договоры, договоры купли-продажи доли), некоторые прямо непоименованными в гражданском законодательстве (соглашения о голосовании, соглашения 
о развитии бизнеса, инвестиционные соглашения). В некоторых 
из непоименованных соглашений обнаруживается совместная 
деятельность, чего, однако же, недостаточно для применения положений о договоре простого товарищества к таким соглашениям. 
Некоторые из непоименованных соглашений имеют свои аналоги 
в англо-саксонской правовой системе и успешно функционируют 
в ней по схожим механизмам 2.
Например, в Постановлении Арбитражного суда Московского 
округа от 06.06.2018 № Ф05–11409/17 по делу № А41–60107/2016 
указывается, что Лапин Сергей Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Киму 
Алексею Робертовичу об обязании совершить сделку по обратному 
выкупу доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» 
по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи 
части доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» от 
31.07.2015.

1 Жарикова М. Н. Применение общих положений Гражданского кодекса об 
обязательствах к отношениям, возникающим между сторонами корпоративного договор: 
дис. … канд. юрид. наук. М., 2021. 229 с.

2 Жарикова М. Н. Указ. соч.

1.1. Оборот долей (акций) и опционы участника хозяйственного
 общества, регулируемый корпоративным договором

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации 
(далее — ГК РФ) основанием возникновения гражданских прав 
и обязанностей являются в том числе и договоры.
В силу пункта 1 статьи 429.3 ГК РФ по опционному договору 
одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе 
потребовать в установленный договором срок от другой стороны 
совершения предусмотренных опционным договором действий 
(в том числе уплатить денежные средства, передать или принять 
имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит 
требование в указанный срок, опционный договор прекращается. 
Опционным договором может быть предусмотрено, что требование 
по опционному договору считается заявленным при наступлении 
определенных таким договором обстоятельств.
Вместе с тем стороны не согласовали сроки заключения опционного договора в связи с наступлением обстоятельств, предусмотренных п. п. 3.1, 3.2 корпоративного договора.
Учитывая изложенное, кассационный суд соглашается с выводом 
суда первой инстанции о незаключенности вышеназванного договора в части опционных отношений в силу ст. ст. 432, 429.3 ГК РФ.
Вместе с тем в остальной части корпоративный договор является 
действующим, что не исключает восстановление истцом своих прав 
при избрании иного способа судебной защиты.
По мнению М. Н. Жариковой, принятие сторонами на себя 
обязанности по отказу от осуществления принадлежащих им корпоративных прав по своей правовой природе не является отказом 
от права и не влечет прекращение тех прав, от осуществления которых был совершен отказ. Несмотря на заключение корпоративного договора с условием об обязанности не голосовать на общем 
собрании, не осуществлять право на выход, не отчуждать акции 
(доли), участник может воспользоваться своими корпоративными 
правами даже в нарушение заключенного договора 3.
Не разделяем данное мнение указанного ученного, так как оно 
освобождает сторону корпоративного договора от выполнения 
взятых на себя обязательств. Отказ от реализации права, регламентированного корпоративным договором с условием об обязанности 
не голосовать на общем собрании, не осуществлять право на выход, 
не отчуждать акции (доли), позволяет участнику воспользоваться 

3 Жарикова М. Н. Указ. соч.