Обзор судебных актов Верховного Суда Российской Федерации за 2022 год по делам о банкротстве

А. А. ТКАЧЕВ
 

ОБЗОР
СУДЕБНЫХ АКТОВ
ВЕРХОВНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ
ЗА 2022 ГОД ПО ДЕЛАМ
О БАНКРОТСТВЕ

Москва
ЮСТИЦИНФОРМ
2023

© ООО «Юстицинформ», 2023
ISBN 978-5-7205-1919-3

УДК 343.535:347.991
ББК 67.404

Ткачев А. А.
Обзор судебных актов Верховного Суда Российской Федерации 
за 2022 год по делам о банкротстве / А. А. Ткачев. — М.: Юстицинформ, 
2023. — 184 с.

В данный обзор судебной практики вошло описание судебных актов 
по делам о банкротстве за 2022 год. Для включения в обзор были выбраны 
судебные акты, в которых Верховный Суд РФ выразил правовые позиции, 
рассчитанные на применение в других обособленных спорах, так называемые 
«практикообразующие» судебные решения. Для удобства использования 
обзор разбит на разные главы по основным темам судебной практики по 
делам о банкротстве.
Обзор судебной практики будет полезен для практикующих юристов, которые смогут подыскивать необходимые правовые позиции Верховного Суда 
РФ, однако для полного уяснения содержания выводов высшей судебной 
инстанции рекомендуется ознакомление с цитируемыми судебными актами.
Ключевые слова: судебная практика, правовые позиции Верховного 
Суда РФ, банкротство, практикообразующие судебные акты.

УДК 343.535:347.991
ББК 67.404
        Т48

ISBN 978-5-7205-1919-3

Т48

ОГЛАВЛЕНИЕ

 

Используемые сокращения..................................................................14

I. АРБИТРАЖНЫЕ УПРАВЛЯЮЩИЕ .............................................18
 1. Управляющий, своевременно не оспоривший 
   
сделки должника, в результате чего должник 

   
утратил возможность возврата имущества 

   
в конкурсную массу, обязан возместить убытки 

   
должнику (определение ВС РФ от 07.04.2022 

   
№ 305-ЭС16–16302 (5)) ..............................................................18

 2. Конкурсный управляющий вправе отступать 
   
от очередности текущих платежей 

   
для минимизации вероятности наступления 

   
тяжких последствий (определение ВС РФ 

   
от 26.05.2022 № 301-ЭС19–21027 (4)) ........................................20

 3. Конкурсный управляющий не имеет права 
   
на процентное вознаграждение, если погашение 

   
требований кредиторов осуществлено 

   
исключительно за счет кредитора, получившего 

   
имущество в качестве отступного (определение 

   
ВС РФ от 09.06.2022 № 305-ЭС22–1346) ...................................23

 4. С конкурсного управляющего, не оспорившего 
   
подозрительные сделки должника, могут быть взысканы 

   
убытки только при наличии реальных перспектив 

   
в оспаривании этих сделок (определение ВС РФ 

   
от 14.06.2022 № 302-ЭС21–29794) ..............................................26

 5. Конкурсный управляющий обязан принять все 
   
зависящие от него меры для заключения (продления) 

   
договора дополнительного страхования своей 

   
ответственности (определение ВС РФ 

   
от 17.08.2022 № 305-ЭС22–4103) ................................................29

 6. Убытки могут быть взысканы с управляющего 
   
и иных кредиторов, которые способствовали 

   
заключению невыгодной для должника сделки 

   
в процедуре конкурсного производства (определение 

   
ВС РФ от 14.11.2022 № 307-ЭС17–10793 (26–28)) ....................32

  7. Отказ мажоритарного кредитора от восстановления 
   
своих имущественных прав может быть вызван 

   
защитой интересов лиц, участвовавших 

   
в отчуждении должником имущества во избежание 

   
обращения на него взыскания по требованиям 

   
иных кредиторов (определение ВС РФ 

   
от 21.11.2022 № 305-ЭС22–15431) ..............................................36

Оглавление

II. ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ПО СТАТЬЕ 61.2 
   ЗАКОНА О БАНКРОТСТВЕ ..........................................................39
   8. Заключение третьим лицом договора залога 
    
с банком по кредитным обязательствам 

    
аффилированных с банком заемщиков может быть 

    
объяснено необходимостью выполнение требований  ........ 
 

 
   
Банка России (определение ВС РФ 

    
от 24.02.2022 № 305-ЭС20–15145 (5)) ........................................39

   9. Выплата гонорара адвокату, представлявшему 
    
интересы работников должника, не может быть 

    
оспорена как подозрительная сделка (определение 

    
ВС РФ от 17.03.2022 № 307-ЭС19–4636 (17–19)) ......................42

  10.Отличие договорной цены продажи имущества 
    
должника от рыночной в несколько раз может 

    
указывать на заключение подозрительной сделки 

    
(определение ВС РФ от 28.04.2022 

    
№ 305-ЭС21–21196 (2)) ..............................................................44

  11. При оценке неравноценности подозрительной 
    
сделки не могут быть применимы заранее 

    
установленные формальные (процентные) критерии 

    
отклонения цены сделки от рыночной (определение 

    
ВС РФ от 05.05.2022 № 306-ЭС21–4742) ...................................47

  12. Убыточность оспоренного договора должника 
    
может быть доказана с помощью реконструкции 

    
обязательств сторон, в частности, получил бы 

    
должник выгоду, если бы спорный договор 

    
не был заключен (определение ВС РФ 

    
от 18.08.2022 № 308-ЭС18–23771 (11, 12, 13)) ...........................49

  13. Отсутствие вреда кредиторам должника 
    
в подозрительной сделке исключает возможность 

    
её квалификации в качестве недействительной, 

    
независимо от наличия иных признаков: 

    
неплатежеспособность должника, осведомленность 

    
контрагента об этом факте и т. д. (определение 

    
ВС РФ от 01.09.2022 № 310-ЭС22–7258) ...................................51

III. ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ПО СТАТЬЕ 61.3 ЗАКОНА 
   О БАНКРОТСТВЕ ........................................................................54
 
14.В деле о банкротстве банка сделка (платеж 

 
 
клиента) может быть признана недействительной 

 
 
как сделка с предпочтением только при наличии 

Оглавление

 
 
доказательств того, что она совершена за счет 

 
 
конкурсной массы должника (определение ВС РФ 

 
 
от 10.03.2022 № 305-ЭС20–5289 (8)) ......................................54

 
15.При оспаривании платежей клиента в деле 

 
 
о банкротстве банка сумму, полученную клиентом 

 
 
с предпочтением, необходимо исчислять исходя 

 
 
из совокупности операций по списанию 

 
 
и зачислению средств на этот счет (определение 

 
 
ВС РФ от 06.06.2022 № 305-ЭС21–25831) ..............................56

 
16. При оспаривании платежей по банкротным 

 
 
основаниям заинтересованные в сохранении 

 
 
сделок лица обязаны представить суду 

 
 
доказательства экономической целесообразности 

 
 
сделок и их возмездного характера (определение 

 
 
ВС РФ от 21.11.2022 № 305-ЭС22–14706 (1,2)) .....................59

 
17. Платежи, полученные взыскателем от должника 

 
 
в рамках исполнительного производства, могут 

 
 
быть признаны предпочтительными сделками 

 
 
при наличии доказательств осведомленности 

 
 
взыскателя о неплатежеспособности должника 

 
 
(определение ВС РФ от 07.12.2022 

 
 
№ 305-ЭС22–188 (4)) .............................................................62
 
IV. УСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ 
 
В РЕЕСТРЕ ..................................................................................64

 
18. Реституционные требования кредитора при 

 
 
включении в реестр аффилированного должника 

 
 
субординируются при наличии таких оснований, в том числе   

 
 
и в случае нахождения этого кредитора в процедуре 

 
 
банкротства (определение ВС РФ от 27.01.2022 

 
 
№ 308-ЭС18–3917 (3, 4)) ........................................................64

 
19. Аффилированному с должником цессионарию 

 
 
может быть отказано во включении в реестр 

 
 
кредиторов, если суд квалифицирует договор цессии 

 
 
как сделку по погашению основного долга 

 
 
первоначальному кредитору (определение ВС РФ 

 
 
от 21.04.2022 № 305-ЭС21–15871 (2)) ....................................66

 
20. Банк, незаконно исполнивший платежи 

 
 
по поручению гражданина-банкрота и возместивший 

 
 
соответствующие убытки конкурсной массе, не имеет 

 
 
права требовать включения этой суммы в реестр 

Оглавление

 
 
кредиторов гражданина (определение ВС РФ 

 
 
от 29.08.2022 № 304-ЭС22–7071) ...........................................69

 
21. Требование лица, передавшего вексель в залог 

 
 
и не владеющего векселем, не может быть установлено 

 
 
в реестре кредиторов векселедателя (определение 

 
 
ВС РФ от 13.10.2022 № 307-ЭС22–10844 (2)) ........................71

 
22. Требование кредитора по реституции, также 

 
 
находящегося в процедуре банкротства, в любом 

 
 
случае не подлежит восстановлению до возвращения 

 
 
им денежных средств в конкурсную массу должника 

 
 
(определение ВС РФ от 14.10.2022 

 
 
№ 308-ЭС18–21050 (77, 82)) ..................................................73

 
23. Арбитражный суд вправе вынести определение 

 
 
о включении суммы штрафа, предусмотренного 

 
 
законодательством о защите прав потребителей, 

 
 
в реестр кредиторов продавца (определение ВС РФ 

 
 
от 12.12.2022 № 305-ЭС22–19987) .........................................75

 
24. Требование аффилированного кредитора, 

 
 
возникшее в связи с погашением задолженности 

 
 
перед всеми кредиторами в предыдущем деле о банкротстве, 

 
 
не подлежит субординации в новом деле о банкротстве 

 
 
этого же должника (определение ВС РФ от 31.01.2022 

 
 
№ 307-ЭС21–14672(1, 2)) .......................................................77

 
25. Требование аффилированного с должником поручителя,

 
 
исполнившего обеспеченное обязательство, не подлежит 

 
 
субординации, если договор поручительства был 

 
 
заключен в условиях отсутствия 

 
 
имущественного кризиса должника (определение 

 
 
ВС РФ от 03.02.2022 № 307-ЭС19–23448 (3)) ........................79

 
26. Текущее требование аффилированного кредитора 

 
 
не понижается   в очередности удовлетворения 

 
 
требований (определение ВС РФ от 10.02.2022 

 
 
№ 305-ЭС21–14470 (1,2)) .......................................................82

 
27. Поручитель-банкрот, погасивший требования 

 
 
кредитора (банка) за счет денежных средств, 

 
 
представленных третьим лицом в порядке статьи 125 

 
 
Закона о банкротстве, приобретает суброгационное 

 
 
требование по этому обязательству (определение 

 
 
ВС РФ от 23.06.2022 № 305-ЭС22–81)...................................85

 
28. При приобретении гражданином нескольких 

 
 
квартир в инвестиционных целях его требования 

Оглавление

 
 
к застройщику-банкроту не подлежат приоритетному 

 
 
удовлетворению в режиме требований участника 

 
 
строительства (определение ВС РФ 

 
 
от 22.08.2022 № 305-ЭС22–7163) ...........................................87

   V. ЗАЛОГ ...........................................................................................90
 
29. Эксплуатационные расходы, связанные 

 
 
с сохранностью заложенного имущества, погашаются 

 
 
за счет выручки от реализации предмета залога 

 
 
до расчетов по залоговым требованиям (определение 

 
 
ВС РФ от 03.02.2022 № 305-ЭС20–7883 (3, 4)) ......................90

 
30. При погашении третьим лицом требований, 

 
 
включенных в реестр должника, требования 

 
 
залогового кредитора, не имеющего денежного 

 
 
требования к должнику, погашаются в размере 

 
 
стоимости заложенного имущества (определение 

 
 
ВС РФ от 01.09.2022 № 305-ЭС20–8100 (2)) .........................93

 
31. За счет выручки от реализации залогового имущества 

 
 
требование залогового кредитора погашается 

 
 
в размере основного долга и процентов, при 

 
 
этом пени не могут быть погашены 

 
 
из стоимости предмета залога до погашения 

 
 
всех требований кредиторов третьей очереди 

 
 
по основному долгу и процентам (определение 

 
 
ВС РФ от 12.10.2022 № 305-ЭС22–11129) .............................96

  VI. ТОРГИ ...........................................................................................98
 
32. Имущество, обеспечивающее единый 

 
 
технологический процесс, не может быть разделено 

 
 
на разные лоты при его реализации в процедуре 

 
 
банкротства (определение ВС РФ от 21.03.2022 

 
 
№ 305-ЭС21–21247) ...............................................................98

 
33. Антимонопольный орган вправе осуществлять 

 
 
контроль за соблюдением торгов при реализации 

 
 
имущества должника, если эти торги способны 

 
 
оказать влияние на состояние конкуренции 

 
 
на соответствующих товарных рынках 

 
 
(определение ВС РФ от 26.04.2022 

 
 
№ 309-ЭС21–27706) .............................................................100

Оглавление

VII. СУБСИДИАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ...............................104
 
34. Контролирующее должника лицо несет 

 
 
субсидиарную ответственность за непередачу 

 
 
документов управляющему, если он не может 

 
 
полноценно вести работу, направленную 

 
 
на пополнение конкурсной массы (определение 

 
 
ВС РФ от 17.03.2022 № 305-ЭС21–23266) ...........................104

 
35. При расчете суммы обязательств, включаемых 

 
 
в объем субсидиарной ответственности согласно 

 
 
статье 61.12 Закона о банкротстве, во внимание 

 
 
принимается не дата просроченного 

 
 
периодического платежа, а дата возникновения 

 
 
самого обязательства (определение 

 
 
ВС РФ от 19.04.2022 № 305-ЭС21–27211) ...........................106

 
36. Правила о субсидиарной ответственности 

 
 
не могут применяться для разрешения 

 
 
корпоративных конфликтов (определение 

 
 
ВС РФ от 07.04.2022 № 305-ЭС21–25552) ...........................108

 
37. Руководитель должника не освобождается 

 
 
от субсидиарной ответственности, если он 

 
 
делегировал принятие решений своим подчиненным, 

 
 
из-за действия которых у должника возникли 

 
 
существенные убытки, что привело к его банкротству 

 
 
(определение ВС РФ от 30.05.2022 

 
 
№ 305-ЭС22–2095). ..............................................................110

 
38. Лицо, привлекаемое к субсидиарной 

 
 
ответственности, вправе оспаривать требования 

 
 
кредиторов, включенные в реестр (определение 

 
 
ВС РФ от 07.06.2022 № 305-ЭС21–29550) ...........................112

 
39. Суд при определении суммы субсидиарной 

 
 
ответственности контролирующего лица не имеет 

 
 
права повторно проверять основания такой 

 
 
ответственности, ранее установленные судебным

 
 
актом, но вправе уменьшить её размер 

 
 
(определение ВС РФ от 07.07.2022 

 
 
№ 308-ЭС16–6482 (24,25)) ...................................................114

 
40. При прекращении производства по делу 

 
 
о банкротстве налоговый орган имеет право 

 
 
взыскивать сумму субсидиарной ответственности 

 
 
с контролирующих должника лиц в размере 

 
 
неисполненного налогового обязательства 

Оглавление

 
 
и начисленных санкций (определение 

 
 
ВС РФ от 21.07.2022 № 306-ЭС22–4660) .............................117

 
41. Участники должника не подлежат привлечению 

 
 
к субсидиарной ответственности за неподачу 

 
 
заявления о признании должника банкротом, 

 
 
если основания для подачи заявления возникли 

 
 
до внесения изменений в Закон о банкротстве 

 
 
Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ 

 
 
(определение ВС РФ от 17.08.2022 

 
 
№ 305-ЭС21–29240) .............................................................119

 
42. Кредитор вправе требовать индексации суммы 

 
 
субсидиарной ответственности, взысканной 

 
 
с контролирующих должника лиц, при 

 
 
несвоевременном погашении ими долга 

 
 
полностью или в части (определение ВС РФ 

 
 
от 25.08.2022 № 305-ЭС22–9220). ........................................121

 
43. Требование руководителя должника о выплате заработной 

 
 
платы подлежит субординации в реестре кредиторов, 

 
 
если этот руководитель был 

 
 
привлечен к субсидиарной ответственности 

 
 
согласно статье 61.11 Закона о банкротстве 

 
 
(определение ВС РФ от 25.08.2022 

 
 
№ 305-ЭС14–1659 (20)) ........................................................123

 
44. У лица, привлекаемого к субсидиарной 

 
 
ответственности, возникает право обжаловать 

 
 
иные судебные акты в деле о банкротстве с даты 

 
 
принятия судом заявления о привлечении его 

 
 
к субсидиарной ответственности (определение 

 
 
ВС РФ от 31.08.2022 № 305-ЭС16–20559 (13)) ....................125

 
45. Срок исковой давности о привлечении 

 
 
контролирующего лица к субсидиарной 

 
 
ответственности по заявлению кредитора начинает 

 
 
течь с момента осведомленности истца о наличии 

 
 
таких оснований, в том числе о недостаточности 

 
 
активов должника для расчетов с кредиторами 

 
 
(определение ВС РФ от 15.12.2022 

 
 
№ 302-ЭС19–17559(2)) .........................................................127

 
46. Контролирующие должника лица могут быть 

 
 
привлечены к субсидиарной ответственности, если 

 
 
неспособность удовлетворить требования кредиторов 

 
 
спровоцирована реализацией воли ответчиков, 

Оглавление

 
 
поведение которых не отвечало критериям 

 
 
добросовестности и разумности (определение 

 
 
ВС РФ от 15.12.2022 № 305-ЭС22–14865) ...........................130

 VIII. БАНКРОТСТВО ГРАЖДАН ....................................................133
 
47. Арбитражный управляющий вправе привлекать 

 
 
юридические компании для оказания услуг 

 
 
по возврату в конкурсную массу имущества, 

 
 
находящегося на территории иностранных 

 
 
государств, при условии обоснованности 

 
 
и разумности таких затрат (определение 

 
 
ВС РФ от 13.10.2022 № 305-ЭС21–1719 (2)) ......................133

 
48. Имущество супруга не подлежит включению 

 
 
в конкурсную массу гражданина-банкрота, если 

 
 
это имущество является единоличной 

 
 
собственностью супруга в соответствии 

 
 
с условиями брачного договора (определение 

 
 
ВС РФ от 13.10.2022 № 305-ЭС22–11553) .........................135

 
49. Супруга гражданина банкрота, совершившая сделку 

 
 
дарения имущества, при признании этой сделки 

 
 
недействительной не считается отказавшейся от доли 

 
 
в совместной собственности и может претендовать 

 
 
на распределение выручки от реализации имущества 

 
 
(определение ВС РФ от 14.10.2022 

 
 
№ 304-ЭС22–13086) ............................................................137

 
50. Принятие гражданином на себя непосильных 

 
 
долговых обязательств ввиду необъективной оценки
  
 
собственных финансовых возможностей 

 
 
и жизненных обстоятельств не может являться 

 
 
основанием для неосвобождения его от долгов 

 
 
(определение ВС РФ от 31.10.2022 

 
 
№ 307-ЭС22–12512) ............................................................139

 
51. При признании недействительной сделки 

 
 
по отчуждению совместного имущества, заключенной 

 
 
супругой гражданина-банкрота, исполнительный лист

 
 
выдается финансовому управляющему, 

 
 
представляющему интересы конкурсной массы, 

 
 
а не супруге, в чью пользу должен быть исполнен 

 
 
судебный акт о возврате имущества (определение 

 
 
ВС РФ  от 14.11.2022 № 305-ЭС22–3458 (2)) .....................142