Корпоративное право

Екатеринбург

Издательство Уральского университета

2019

МИНИСТЕРСТВО НАУКИ И ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

УРАЛЬСКИЙ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

ИМЕНИ ПЕРВОГО ПРЕЗИДЕНТА РОССИИ Б. Н. ЕЛЬЦИНА

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРАВО

Учебное пособие

Рекомендовано

методическим советом Уральского федерального университета

в качестве учебного пособия для студентов вуза,

обучающихся по направлению подготовки

38.03.02, 38.04.02 «Менеджмент»

УДК 340.1(075.8)
ББК Х404я73-1
        К688

В учебном пособии освещаются основные положения корпоративного

права. Каждый раздел пособия завершается контрольными вопросами, тестами и правовыми кейсами, требующими решения ситуаций, взятых из материалов судебной практики, к большинству разделов прилагаются также
практические задания.

Для студентов, изучающих право в рамках бакалаврских и магистерских

программ, факультативов и спецкурсов.

Корпоративное право : учеб. пособие / [О. В. Жевняк,

Е. Г. Шаблова, Е. А. Рыжковская, П. Г. Тиховская ;

под общ. ред. Е. Г. Шабловой] ; М-во науки и высш. образования Рос. Федерации, Урал. федер. ун-т. – Екатеринбург :
Изд-во Урал. ун-та, 2019. – 183 с.

ISBN 978-5-7996-2663-1

К688

ISBN 978-5-7996-2663-1

А в т о р ы:

О. В. Жевняк, Е. Г. Шаблова, Е. А. Рыжковская, П. Г. Тиховская

П о д  о б щ е й  р е д а к ц и е й

Е. Г. Шабловой

Р е ц е н з е н т ы:

кафедра права Российского государственного

профессионально-педагогического университета

(заведующий кафедрой кандидат юридических наук,

доцент А. А. Воронина);

С. В. Бендюрина, кандидат юридических наук,

доцент кафедры конституционного права

Уральского государственного юридического университета

УДК 340.1(075.8)
ББК Х404я73-1

© Уральский федеральный университет, 2019

ОГЛАВЛЕНИЕ

От авторов ................................................................................................................ 6

Введение .................................................................................................................... 8

1. СИСТЕМА НОРМ, РЕГУЛИРУЮЩИХ
КОРПОРАТИВНЫЕ ОТНОШЕНИЯ

1.1. Понятие корпоративного права ................................................................ 9
1.2. Понятие корпоративных отношений

и корпоративных правоотношений ........................................................ 12

1.3. Источники корпоративного права ......................................................... 15
1.4. Внутренние документы корпораций ...................................................... 16
1.5. Корпоративный договор ........................................................................... 18
Контрольные вопросы .................................................................................... 22
Тесты .................................................................................................................... 23
Практические задания ...................................................................................... 24
Правовые кейсы ................................................................................................ 25

2. ПОНЯТИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

2.1. Теории юридического лица ..................................................................... 26
2.2. Понятие и признаки юридического лица по законодательству РФ ... 28
2.3. Гражданская правоспособность юридического лица ........................ 32
2.4. Коммерческие и некоммерческие организации ................................. 35
Контрольные вопросы .................................................................................... 39
Тесты ................................................................................................................... 39
Правовые кейсы ................................................................................................ 40

3. КОРПОРАЦИЯ И ЕЕ ВИДЫ

3.1. Понятие корпоративного юридического лица (корпорации).

Отличие корпорации от унитарного юридического лица ................. 46

3.2. Права участников корпорации (корпоративные права) .................... 48
3.3. Обязанности участников корпорации

(корпоративные обязанности) ................................................................ 52

3.4. Отдельные организационно-правовые формы

коммерческих корпораций ...................................................................... 54

3.5. Публичные и непубличные хозяйственные общества ...................... 66
3.6. Общая характеристика организационно-правовых форм

некоммерческих корпораций ................................................................. 68

Контрольные вопросы .................................................................................... 71
Тесты ................................................................................................................... 72
Практические задания .................................................................................... 72
Правовые кейсы ............................................................................................... 75

4. СОЗДАНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

4.1. Создание юридического лица .................................................................. 78
4.2. Государственная регистрация юридического лица ............................ 82
4.3. Способы прекращения юридического лица ........................................ 86
4.4. Защита прав кредиторов и участников

при прекращении юридического лица .................................................. 92

Контрольные вопросы .................................................................................... 97
Тесты ................................................................................................................... 98
Практические задания .................................................................................... 98
Правовые кейсы ............................................................................................... 101

5. ОРГАНЫ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

5.1. Понятие органа юридического лица .................................................... 108
5.2. Виды органов юридического лица ........................................................ 109
5.3. Система управления в корпорациях

на примере хозяйственных обществ .................................................... 115

5.4. Обжалование решений общего собрания

участников корпорации ......................................................................... 117

5.5. Гражданско-правовая ответственность руководителей

юридического лица ................................................................................. 120

Контрольные вопросы .................................................................................. 122
Тесты ................................................................................................................. 122
Практические задания .................................................................................. 123
Правовые кейсы ............................................................................................. 126

6. УСТАВНЫЙ  КАПИТАЛ  ХОЗЯЙСТВЕННЫХ  ОБЩЕСТВ

6.1. Понятие и функции уставного капитала хозяйственных обществ ... 129
6.2. Размер, сроки и порядок оплаты уставного капитала

хозяйственных обществ ............................................................................ 132

6.3. Изменение размера уставного капитала хозяйственных обществ ... 136

Контрольные вопросы .................................................................................. 140
Тесты ................................................................................................................. 140
Правовые кейсы ............................................................................................. 141

7. ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
ХОЗЯЙСТВЕННЫХ  ОБЩЕСТВ

7.1. Понятие акции .......................................................................................... 143
7.2. Понятие доли в уставном капитале общества

с ограниченной ответственностью ...................................................... 146

7.3. Удостоверение права участия в хозяйственных обществах ............ 147
7.4. Отчуждение долей (акций) в уставном капитале

хозяйственных обществ .......................................................................... 150

7.5. Выход участника из хозяйственного общества ................................. 154
7.6. Исключение участника из хозяйственного общества ...................... 157
Контрольные вопросы .................................................................................. 158
Тесты ................................................................................................................. 159
Практическое задание .................................................................................. 159
Правовые кейсы ............................................................................................. 159

8. ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ  СДЕЛКИ  ХОЗЯЙСТВЕННЫХ  ОБЩЕСТВ

8.1. Совершение хозяйственным обществом крупных сделок .............. 161
8.2. Правовое регулирование сделок хозяйственного общества,

в совершении которых имеется заинтересованность ...................... 167

Контрольные вопросы .................................................................................. 174
Тесты ................................................................................................................. 175
Правовые кейсы ............................................................................................. 176

Рекомендуемая литература .............................................................................. 178

Сайты в сети «Интернет» .................................................................................. 181

ОТ АВТОРОВ

Учебное пособие «Корпоративное право» предназначено

для обеспечения учебного процесса по направлению подготовки
«Менеджмент»: по программе бакалавриата – для дисциплины
«Корпоративное право», по магистерской программе – для дисциплины «Современные проблемы корпоративного права».

Содержательно данное пособие дополняет учебное пособие,

выпущенное ранее (Шаблова Е. Г., Жевняк О. В. Гражданское право. Екатеринбург : Изд-во Урал. ун-та, 2015) и включающее материалы, относящиеся к общей части гражданского права (в том числе применительно к юридическим лицам), вещному праву и общей
части обязательственного права. Для усвоения материала учебного пособия «Корпоративное право» студенту необходимы базовые правовые знания, полученные в рамках дисциплины «Правоведение», а также знание общей части гражданского права.

В предлагаемом пособии рассматриваются вопросы общей

части корпоративного права: предмет и источники корпоративного права, понятие корпорации, права и обязанности ее участников,
управление в корпорации. В связи с тем, что любая корпорация
является юридическим лицом, дается также определение понятия последнего, освещаются вопросы правоспособности, создания
и прекращения юридического лица. Затронута и особенная часть
корпоративного права. Излагаются, например, основные положения об отдельных видах корпораций, образующие понятие «организационно-правовая форма»: дается определение корпорации каждого вида, описывается состав ее участников, их ответственность,
требования к уставному (складочному) капиталу, управление и органы управления, порядок отчуждения доли, выхода и исключения из состава участников.

Завершают пособие материалы о самых распространенных

коммерческих корпорациях: акционерных обществах и обществах
с ограниченной ответственностью. Рассказывается об их уставном

капитале и долях в уставном капитале, а также о совершении так
называемых экстраординарных сделок, к которым относятся крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Теоретический материал излагается в каждом разделе в мини
мально необходимом для студентов объеме. Следующие за теоретическим материалом контрольные вопросы, а также тесты предназначены для самопроверки обучающихся и для оценки преподавателем их знаний на занятиях.

Практические задания и правовые кейсы могут использовать
ся преподавателем и на занятиях, и в качестве заданий для самостоятельной работы.

Выполнение практических заданий предполагает анализ нор
мативных правовых актов, заполнение сравнительных таблиц, разработку юридических документов.

Сформированные на основе материалов судебной практики

правовые кейсы позволят студентам применить теоретические
знания при решении реальных судебных дел.

В конце пособия приведена рекомендуемая литература по изло
женным темам. Все указанные в данном списке источники представлены в Зональной библиотеке УрФУ.

Подготовлено пособие на кафедре правового регулирования

экономической деятельности Высшей школы экономики и менеджмента УрФУ, его авторы – заведующая кафедрой, профессор, доктор
юридических наук Елена Геннадьевна Шаблова, доцент кафедры,
кандидат юридических наук Оксана Викторовна Жевняк, доцент
кафедры, кандидат юридических наук Елена Анатольевна Рыжковская и старший преподаватель Полина Геннадьевна Тиховская.

ВВЕДЕНИЕ

Корпоративное право – наиболее бурно развивающаяся подот
расль гражданского права, но она не нашла еще самостоятельного
отражения в отдельном разделе Гражданского кодекса РФ. Предметом регулирования корпоративного права являются корпоративные отношения, т. е. отношения, связанные с участием в корпорациях и управлением корпорациями. В 2013 г. данный вид отношений
был включен в предусмотренный ст. 2 ГК РФ перечень отношений,
регулируемых гражданским законодательством.

Корпорации – это юридические лица, которые создаются для удов
летворения различных интересов своих учредителей: как имущественных, так и неимущественных. Учредители корпораций обладают правом членства в них, что означает возможность участвовать
в управлении этими юридическими лицами, получать информацию
о их деятельности, оспаривать некоторые решения и сделки. В качестве примеров корпораций можно назвать акционерные общества,
общества с ограниченной ответственностью, производственные и потребительские кооперативы, товарищества собственников недвижимости, общественные организации и др., т. е. эти юридические
лица могут быть и коммерческими, и некоммерческими.

В 2014 г. в ходе реформы гражданского законодательства в ГК РФ

были внесены изменения, согласно которым юридические лица
помимо подразделения их на коммерческие и некоммерческие стали подразделяться также на корпоративные и унитарные. Кроме
того, было дано определение этих видов юридических лиц и включены общие нормы, регулирующие правовой статус корпораций,
что дает основание говорить о появлении общей части корпоративного права.

1.  СИСТЕМА  НОРМ,  РЕГУЛИРУЮЩИХ

КОРПОРАТИВНЫЕ  ОТНОШЕНИЯ

1.1. Понятие корпоративного права

Термин «корпорация» происходит от латинского слова corporatio

(объединение, сообщество) и означает группу лиц, объединенных
общностью профессиональных интересов. Такие организации были
известны еще Древнему Риму. В мировой правовой системе не существует единого подхода к пониманию сущности корпорации.
Каждый правопорядок вырабатывает собственный подход на базе
национально-исторических особенностей своего развития. Так,
англосаксонское право воспринимает в качестве корпораций только хозяйственные общества (различные виды limited company). Романо-германское право считает корпорациями все юридические
лица, основанные на членстве их участников. Российскому праву
свойственен континентальный (т. е. более широкий) подход к определению корпорации.

Под корпорацией традиционно понимают организацию, осно
ванную на началах участия (членства), которая создается для реализации интересов ее участников (членов) путем управления ею
через особую систему органов. Корпорациям, устроенным на началах членства, противопоставляются учреждения или унитарные
организации, не предполагающие членства и создаваемые, как правило, в интересах неограниченного круга бенефициаров для реализации общественно полезных целей.

В самом общем виде можно сказать, что корпоративное право

регулирует создание, деятельность и прекращение деятельности
корпорации, участие в ней и управление ею. При этом под корпорацией понимается определенный вид юридического лица.

До недавнего времени российское законодательство не содер
жало легального определения корпорации и отраслевого разграничения при регулировании корпоративных отношений, что создавало

поле для научных дискуссий, которые, несмотря на изменения законодательства, ведутся до сих пор. Практика потребовала признать
корпоративные отношения в качестве особого вида отношений
на легальном уровне и объединить под понятием «корпорация»
целый ряд организаций.

В отношении места корпоративного права в системе россий
ского права существует несколько точек зрения:

– корпоративное право – это комплексное образование, кото
рое включает нормы разных отраслей, в том числе гражданского
и административного права;

– корпоративное право – это комплексное образование, которое

включает нормы разных уровней, в том числе локальные нормы;

– корпоративное право – это часть предпринимательского пра
ва (этой точки зрения придерживаются сторонники обособления
предпринимательского права в качестве самостоятельной отрасли
права);

– корпоративное право – это внутрифирменное право, регули
рующее все внутренние отношения в корпорации, в том числе отношения по производству товаров, работ, услуг;

– корпоративное право следует признать частью гражданского

права (этой точки зрения придерживаются и авторы настоящего
пособия).

Основную дискуссию вызывает определение отраслевой при
надлежности норм корпоративного права, что связано со следующими особенностями корпоративных отношений:

– они являются комплексными с точки зрения сочетания иму
щественных и неимущественных (организационных) элементов,
при этом организационные элементы преобладают;

– основаны на управлении, которое предполагает наличие уп
равляющего и управляемого, всегда связано с субординацией;
именно присутствие управленческого аспекта, т. е. элементов неравенства (власти – подчинения) является особенностью корпоративных отношений, выделяющих их в отдельную группу; они не типичны для классических гражданско-правовых отношений, основанных на равенстве.

Все это позволяло и позволяет теоретикам не признавать корпо
ративное право частью гражданского права. Однако можно утверждать, что в связи с изменениями, внесенными в ГК РФ в ходе реформы гражданского законодательства, на нормативном уровне
поставлена точка в дискуссии об отраслевой принадлежности корпоративного права. Так, в 2012 г. в ст. 2 ГК РФ «Отношения, регулируемые гражданским законодательством» внесены концептуальные изменения: наряду с другими видами отношений, регулируемых гражданским законодательством, выделены корпоративные
отношения. В 2014 г. в главу 4 ГК РФ «Юридические лица» внесены существенные изменения: появилось понятие корпорации, выделены нормы права, регулирующие отношения, касающиеся всех
корпораций, что, по сути, привело к появлению общей части корпоративного права.

Таким образом, с точки зрения законодателя корпоративное

право – это часть гражданского права, что соответствует подходам, принятым в развитых зарубежных правопорядках, где корпоративное право рассматривается как подотрасль частного права. В РФ корпоративное право самостоятельной отраслью права
не является, ему отводится роль лишь составляющей гражданского права.

Вопрос о том, каким структурным элементом гражданского

права следует признавать корпоративное право, вызывает споры
и требует особой теоретической проработки. Стоит отметить, что
существуют предпосылки для признания корпоративного права
подотраслью гражданского права, которая регулирует относительно самостоятельные отношения, при этом метод гражданского
права находит в регулировании этих отношений особое преломление, выражающееся прежде всего в правовом положении членов
корпорации по отношению к самой корпорации и широком применении таких специфических юридических фактов, как решения
органов управления корпорации.

Итак, корпоративное право – это совокупность норм граждан
ского права, регулирующих корпоративные отношения.

1.2. Понятие корпоративных отношений

и корпоративных правоотношений

Статья 2 ГК РФ в новой редакции Федерального закона от 30 де
кабря 2012 г. № 302-ФЗ, действующей с 1 марта 2013 г., дает следующее определение корпоративных отношений: это отношения
по поводу участия в корпорации и управления ею.

Не все отношения, связанные с корпорациями, регулируются кор
поративным правом, корпоративные отношения – это внутренние
отношения в корпорации, это отношения между корпорацией и ее
участником. При этом сама корпорация вступает в различные внешние правоотношения (например, по поводу совершения сделок),
которые не относятся к корпоративным. Следует учитывать, что
и не все внутренние отношения в корпорации следует причислять
к корпоративным. Так, трудовые и производственные отношения
не являются таковыми и не регулируются корпоративным правом.

Вызывает споры вопрос о природе корпоративных отноше
ний: следует ли их относить к имущественным или комплексным
отношениям? Они комплексны в том смысле, что сочетают имущественные и неимущественные (организационно-управленческие)
элементы. Именно в присутствии управленческого аспекта, нетипичного для гражданско-правовых отношений, заключается особенность корпоративных отношений, позволяющих выделять их
в отдельную группу.

Корпоративные отношения, урегулированные нормами права,

становятся правоотношениями. Принято выделять субъекты, объекты и содержание правоотношений (права и обязанности участников).

Общепризнано, что основными субъектами корпоративных

правоотношений являются сама корпорация и ее участники, когда
они вступают в правоотношения друг с другом. В этих правоотношениях корпорация и ее участник обладают корреспондирующими
правами и обязанностями. Отношения между ними называют правоотношениями участия (членства).

Возможны корпоративные правоотношения и между участниками

корпораций, например при заключении корпоративных соглашений.