Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ

Москва

ЮСТИЦИНФОРМ

2021

А.А. МАКСУРОВ

АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ 

ОТЧУЖДЕНИЯ АКЦИЙ И ДОЛЕЙ 

В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ 

ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

Монография

УДК 336.763.2
ББК 67.404
       М17

Максуров А.А.
Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале 

хозяйственных обществ: монография / А.А. Максуров. — М.: Юстицинформ, 2021. — 176  с.

В работе рассмотрены актуальные проблемы оборота долей и акций 

в уставном капитале хозяйственных обществ. Предложены алгоритмы их 
отчуждения, представлен анализ судебной практики по данной категории 
споров, обозначены наиболее эффективные способы защиты корпоративных прав и координации интересов общества и его участников (акционеров). 

Книга адресована широкому кругу читателей: студентам и аспирантам, преподавательскому составу, практическим работникам, инвесторам и предпринимателям, а также всем, кто интересуется экономикой и 
правом.

Ключевые слова: хозяйственные общества, уставный капитал, доля 

в уставном капитале, акция, корпоративные права, координация, сделки. 

М17 

УДК 336.763.2

ББК 67.404

© ООО «Юстицинформ», 2021

ISBN 978‑5‑7205‑1701‑4

ISBN 978‑5‑7205‑1701‑4

Moscow

YUSTITSINFORM

2021

A.A. MAKSUROV

CURRENT ISSUES  

OF ALIENATION OF STOCKS  

AND SHARES  

IN THE AUTHORIZED CAPITAL  

OF BUSINESS COMPANIES

Monograph

УДК 336.763.2
ББК 67.404
       М17

 Maksurov А.А.
Current issues of alienation of stocks and shares in the authorized capital of 

business companies: monograph / A.A. Maksurov. — М.: Yustitsinform, 2021. 
—  176  p.

The paper considers the current Issues of the turnover of shares and 

stocks in the authorized capital of business companies. The algorithms of 
their alienation are proposed, the analysis of judicial practice on this category 
of disputes is presented, the most effective ways of protecting corporate 
rights and coordinating the interests of the company and its participants 
(shareholders) are identified.

The book is addressed to a wide range of readers: students and 

postgraduates, teaching staff, practitioners, investors and entrepreneurs, as 
well as anyone interested in economics and law.

Keywords: business companies, authorized capital, share in the 

authorized capital, stock, corporate rights, coordination, transactions.

М17 

УДК 336.763.2

ББК 67.404

© LLC «Yustitsinform», 2021

ISBN 978‑5‑7205‑1701‑4

ISBN 978‑5‑7205‑1701‑4

ОГЛАВЛЕНИЕ

Введение ......................................................................................7

Глава 1. Теоретические вопросы отчуждения акций в непубличном  
                акционерном обществе и долей в уставном капитале  
                общества с ограниченной ответственностью ......................9 

1.1. Нормы российского права об отчуждении долей  

в хозяйственных обществах и акций в непубличных  
акционерных обществах ................................................... 9

1.2. Правовое регулирование отчуждения долей и акций: 

сравнительно-правовой анализ ......................................18

1.3. Способы отчуждения долей в хозяйственных  

обществах и акций в непубличных акционерных 
 обществах .......................................................................32

1.4. Форма сделки по отчуждению долей в хозяйственных 

обществах и акций в непубличных акционерных  
обществах ........................................................................39

Глава 2. Нормативно-правовая природа доли в уставном капитале  
                общества с ограниченной ответственностью ................... 42 

2.1. Понятие доли в уставном капитале общества  

с ограниченной ответственностью .................................42 

2.2. Правовая природа правомочий, входящих в состав  

доли в уставном капитале общества с ограниченной  
ответственностью ............................................................59

2.3. Доля в уставном капитале общества с ограниченной  

ответственностью как субъективное право особого рода .63 

Глава 3. Проблемы практики отчуждения акций и долей  
                хозяйственных обществ в Российской Федерации  .......... 80

3.1. Общая характеристика возникающих на практике  

проблем отчуждения акций и долей хозяйственных 
обществ и их классификация .........................................80

3.2. Процедурные проблемы отчуждения акций и долей  

хозяйственных обществ ..................................................84

Оглавление

                                            
                     

3.3. Спорные вопросы практики соблюдения преимуще
ственного права акционеров и участников  
хозяйственных обществ ................................................   91

3.4. Проблемы защиты прав участников при купле-продаже  

и дарении акций и долей в уставном капитале  
общества с ограниченной ответственностью .............. 101 

Глава 4. Нормативно-правовое регулирование перехода доли  
                в уставном капитале общества с ограниченной  
                ответственностью при наследовании .............................115 

4.1. Общие положения о наследовании, его сущность,  

особенности .................................................................. 115

4.2. Доля в уставном капитале общества с ограниченной  

ответственностью как объект наследования ................ 119 

4.3. Специфика наследования доли в уставном капитале 

общества с ограниченной ответственностью .............. 124

Глава 5. Актуальные вопросы доверительного управления долей  
                в уставном капитале общества с ограниченной  
                ответственностью в порядке наследования  ....................131

5.1. Особые случаи перехода доли в уставном капитале  

общества с ограниченной ответственностью  
в порядке наследственного правопреемства ................ 131

5.2. Проблемы доверительного управления  

наследственным имуществом: вопросы теории  
и практики ..................................................................... 138

5.3. Законодательное закрепление целей доверительного 

управления наследственным имуществом и проблемы 
ответственности доверительного управляющего ........ 146

Заключение ..............................................................................159

Список рекомендуемых работ автора по тематике исследования ..172

ВВЕДЕНИЕ

Значимость тематики перехода прав на акции в непубличных 

акционерных обществах и доли в уставном капитале хозяйственных обществ с экономической точки зрения трудно переоценить. 

С одной стороны, возможность адекватного корпоративно
го оборота долей в уставном капитале обществ с ограниченной 
ответственностью выступает признаком цивилизованности рыночной экономики каждого конкретного государства, реально 
влияет на состояние экономических свобод в обществе и способно ускорить или, напротив, затормозить естественный рост 
рыночной экономики. Неопределенность в понимании доли как 
объекта прав, правовой природы и взаимосвязи правомочий, 
входящих в состав доли, не способствует развитию экономической системы. 

Развитое законодательство о порядке отчуждения долей в об
ществах с ограниченной ответственностью и акций, а также однозначная практика его применения являются сегодня значимыми 
факторами национального экономического развития. 

С другой стороны, во все века возможность передать свое иму
щество в результате сделки по собственному усмотрению третьим 
лицам или собственным потомкам в порядке наследственного 
правопреемства справедливо считалась важнейшим фактором 
стабилизации гражданского общества, значимым стимулом для 
развития предпринимательской инициативы людей, имеющим не 
только имущественное, но и сугубо социальное значение. 

В этой связи как акция, так и доля в уставном капитале обще
ства с ограниченной ответственностью – особые объекты обязательственного и наследственного права. Правила их оборота 
(отчуждения, включая наследование) неоднозначны и нередко 
противоречивы ввиду особой специфики данного объекта. Доверительное управление долей в уставном капитале общества в 
рамках наследственных правоотношений – особая разновидность 
деятельности по доверительному управлению, сочетающая в себе 
охранительную деятельность в отношении наследственного имущества и элементы предпринимательства. 

Введение

Разрешение отмеченных выше и связанных с ними вопросов и 

относится к целям исследования в указанной сфере. 

В юридической литературе отсутствуют комплексные фунда
ментальные исследования по указанной проблеме. Некоторые 
аспекты данной проблемы исследовались в рамках отдельных 
институтов российской правовой системы, в том числе в области институтов корпоративного права, наследственного права, 
доверительного управления как разновидности договорных обязательств, однако целостной концепции, которая подразумевала 
бы системный анализ российского законодательства в указанной 
сфере, выработано не было. 

Таким образом, степень научной разработки данной пробле
матики очень мала и фрагментарна, однако может служить отправной точкой для начала исследования. 

По результатам собственного исследования автор полагает, что 

ему удалось создать единую концепцию правового регулирования 
отчуждения прав на акции в непубличных акционерных обществах и на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

ГЛАВА 1. 
ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ВОПРОСЫ ОТЧУЖДЕНИЯ 
АКЦИЙ В НЕПУБЛИЧНОМ АКЦИОНЕРНОМ 
ОБЩЕСТВЕ И ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ 
КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ 
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1.1. Нормы российского права об отчуждении долей 
в хозяйственных обществах и акций в непубличных 
акционерных обществах

В целях обеспечения динамики корпоративного оборота рос
сийское законодательство предусматривает возможность отчуждения как долей в хозяйственных обществах, так и акций в непубличных акционерных обществах, в том числе, при наличии ряда 
условий, отчуждение третьим лицам или самому обществу. 

Именно возможность отчуждения долей (акций) является тем 

фактором, который способствует развитию экономики в связи 
с целенаправленным движением капитала. Законодательные и 
иные ограничения такому движению являются жестким препятствием не просто для экономического роста, но и для элементарного поддержания национальной (отраслевой, местной) экономикой конкурентоспособности.

Вместе с тем изменения в составе участников (акционеров) не 

всегда дружественны и нередко достаточно болезненны. В отличие, например, от товариществ, производственных кооперативов, 
иных ранее существовавших и ныне существующих форм коллективного предпринимательства, хозяйственные общества – это 
объединения не людей или труда, а капиталов. Однако за капиталами, как правило, стоят конкретные люди, и без их совместного 
взаимодействия трудно себе представить нормальную жизнедеятельность хозяйственного общества как рыночной единицы1.

1  См.: Максуров А.А. Прокалывание корпоративной вуали. Почему не работает в России и как это исправить // Корпоративный юрист. 2019. № 10.  
С. 16–23.

Глава 1. Теоретические вопросы отчуждения акций в непубличном  
акционерном обществе и долей в уставном капитале... 

Поэтому законодателем не только установлены достаточно 

жесткие императивные правила смены участников (акционеров), 
но и предусмотрены механизмы защиты «прежних» акционеров 
(участников) от «вновь прибывших». 

Российский законодатель здесь, следуя за германским корпо
ративным правом как близким нам по романо-германской правовой семье образцом2, исходит из следующих основных принципов.

Во-первых, отчуждение долей (акций) хозяйственных обществ 

– объективный рыночный процесс, который невозможно полностью отменить (запретить) без учета крайне отрицательного воздействия от такого шага на рыночную экономику в части динамики корпоративного оборота. 

Деньги имеют свойство «перетекать» из одной, менее при
быльной, компании в другую, потенциально более прибыльную 
компанию, и с этим процессом ничего нельзя сделать без ущерба 
для рынка.

Во-вторых, отчуждение долей (акций) хозяйственных обществ 

затруднено (в виде преимущественного права иных участников 
или акционеров на покупку долей или акций) либо существенно 
затруднено (необходимо согласие общества или его участников 
(акционеров) не только на сделку по купле-продаже, а таким согласием мы можем считать те моменты, когда уполномоченные 
лица в пределах установленного срока не воспользовались своим 
преимущественным правом, но и на иные способы отчуждения 
доли или акции, включая безвозмездные) в интересах иных участников (акционеров). 

Такого рода затруднения представляют собой гарантии для 

указанных лиц возможностей в дальнейшем заниматься коллективным предпринимательством в форме данного конкретного 
юридического лица, и, своего рода, гарантиями от запрещенных 

2  См.: Денбург Г. Пандекты. М., 1900. Т. 1. Общая часть. С. 258–259, а 

также см.: Хвостов В.М. Система римского права: Учебник. М.: Спарк, 1996. 
С. 170–172; Эннекцерус Л. Курс германского гражданского права. М., 1950. 
Полутом 2. Введение и общая часть. С. 124–125.