Корпоративное управление в банках

КОРПОРАТИВНОЕ 
УПРАВЛЕНИЕ В БАНКАХ

А.Ю. РЫМАНОВ

 

 

Москва
ИНФРА-М
2022

УЧЕБНОЕ ПОСОБИЕ

Рекомендовано Учебно-методическим советом ВО в качестве учебного пособия 
для студентов высших учебных заведений, обучающихся 
по направлениям подготовки 38.04.01 «Экономика»,
38.04.08 «Финансы и кредит»
(квалификация (степень) «магистр»)

УДК 005(075.8)
ББК 65.29я73
 
Р95

Рыманов А.Ю.
Р95 
 
Корпоративное управление в банках : учебное пособие / А.Ю. Рыманов. — Москва : ИНФРА-М, 2022. — 111 с. — (Высшее образование: 
Магистратура). — DOI 10.12737/textbook_5b163164ea5348.19062001.

ISBN 978-5-16-013675-2 (print)
ISBN 978-5-16-106334-7 (online)
В учебном пособии рассмотрены вопросы корпоративного управления в банковской сфере. Структура издания охватывает основные сферы 
корпоративного управления, которые включают обзор требований регулятора, отраслевые рекомендации, биржевые требования, международный 
и национальный опыт функционирования корпоративного управления 
в банках.
Содержание пособия соответствует требованиям Федерального государственного образовательного стандарта высшего образования последнего поколения, а также профессиональным стандартам.
Издание предназначено для специалистов в сфере корпоративного 
управления, финансов и кредита, внутреннего контроля и аудита, магистрантов.

УДК 005(075.8)
ББК 65.29я73

Р е ц е н з е н т ы:
И.Ю. Бочарова, доктор экономических наук, заведующий кафедрой экономики и финансов Института менеджмента, экономики 
и инноваций;
Д.А. Фомин, кандидат экономических наук, доцент Новосибирского государственного университета экономики и управления

А в т о р:
А.Ю. Рыманов, доктор экономических наук, профессор Новосибирского государственного университета экономики и управления

ISBN 978-5-16-013675-2 (print)
ISBN 978-5-16-106334-7 (online)
© Рыманов А.Ю., 2018

Принятые сокращения

CEO (англ. Chief Executive Officer) — главный исполнительный 
директор.
FATCA (англ. Foreign Account Tax Compliance Act) — Закон США 
о налогообложении иностранных счетов.
ГК РФ — Гражданский кодекс Российской Федерации.
ГРМ — главный риск-менеджер.
ЗУКО — заинтересованные участники корпоративных отношений.
КБГС — коммерческий банк с государственной собственностью.
КК — корпоративные конфликты.
ККП — кодекс корпоративного поведения.
ККУ — Кодекс корпоративного управления.
КПЭ — ключевые показатели эффективности.
КУ — корпоративное управление.
ОСАиУ — общее собрание акционеров и участников.
ОЭСР — Организация экономического сотрудничества и развития.
ПИИ/МР — противодействие неправомерному использованию 
инсайдерской информации и манипулированию рынком.
ПОД/ФТ — противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.
ПРИ — публичное раскрытие информации.
ПУРЦБ — профессиональный участник рынка ценных бумаг.
СВА — служба внутреннего аудита.
СВК — служба внутреннего контроля.
СД, НС, СД/НС — совет директоров (наблюдательный совет).
СРМ — служба риск-менеджмента.
ХО — хозяйственное общество.

Введение

В последние годы корпоративному управлению уделяется значительное внимание. В международной сфере это объясняется устранением последствий мирового финансового кризиса, вызванного 
в том числе ненадлежащим корпоративным управлением в финансовых институтах. В национальной финансово-кредитной системе 
это объясняется развитием национального проекта по формированию международного финансового центра в г. Москве. С этим 
связано стремление к ускоренному развитию и формированию 
институтов международного финансового рынка. В определенной 
степени промежуточным результатом в развитии национального 
корпоративного управления является введение в 2014 г. национального Кодекса корпоративного управления.
Содержание корпоративного управления в банковском секторе 
различается не столько отраслевой спецификой, сколько постоянно 
возрастающим вниманием регуляторов к его надлежащему формированию и развитию в кредитных организациях. В значительной 
степени это связано с ролью банков в обеспечении международной 
финансовой стабильности.
В данной книге рассмотрены основные сферы корпоративного 
управления в банковском секторе. Практически каждая глава содержит обзор отраслевых рекомендаций (международных и (или) 
национальных) по соответствующей теме. При наличии требований регулятора кратко освещается содержание нормативных 
правовых актов. Биржевые требования к данной сфере изложены 
с позиции регламентов национальной биржи. Прикладная часть 
каждой темы раскрывает положительный опыт корпоративного 
управления по данным крупнейших банков в национальной банковской системе и в мировой банковской системе (соответственно, 
по версии национального рэнкинга надежности банков российской 
редакции журнала Forbes и по версии международного рэнкинга 
крупнейших публичных компаний международной редакции данного журнала).
Цели корпоративного управления формулируются в рекомендуемом к применению Кодексе корпоративного управления. Выполнение положений кодекса строится на базе принципа «соблюдай 
или объясняй», согласно которому банки, не соблюдающие требований, обязаны объяснять причины несоблюдения этих требований 
акционерам.

Пособие соответствует национальным требованиям и рекомендациям к профессиональной подготовке специалистов в соответствующей сфере, а именно — профессиональным стандартам. Их 
содержание приводится в начале соответствующей главы.
В результате освоения курса обучающийся получает следующие 
компетенции:
 
• способность организовать общее собрание акционеров и участников и заседания коллегиальных органов управления банков;
 
• способность разрабатывать предложения СД/НС по повышению 
эффективности корпоративного управления в банке;
 
• способность дать оценку текущей, кратко- и долгосрочной финансовой устойчивости организации, в том числе кредитной;
 
• способность обосновать на основе анализа финансово-экономических рисков стратегию поведения экономических агентов 
на различных сегментах финансового рынка.
Учебное пособие состоит из девяти глав. В первой главе «Совет 
директоров (наблюдательный совет)» рассмотрены квалификация 
членов совета директоров (наблюдательного совета), порядок работы и структура совета директоров (наблюдательного совета), 
организация работы совета директоров (наблюдательного совета), 
национальный опыт работы совета директоров (наблюдательного 
совета), оценка деятельности советов директоров (наблюдательных 
советов).
Во второй главе «Комитеты совета директоров (наблюдательного 
совета)» рассмотрены различные комитеты (комитет по аудиту, комитет по рискам, комитет по управлению активами и пассивами, 
кредитный комитет, комитет по вознаграждениям, комитет по назначениям, комитет по кадрам, комитет по управлению, комитет 
по комплаенсу, комитет по этике, инвестиционный комитет, комитет по трасту, исполнительный комитет, прочие комитеты), национальный опыт функционирования комитетов, а также оценка 
деятельности комитетов советов директоров (наблюдательных советов).
В третьей главе «Комплаенс, ревизионные комиссии, надзор» 
представлены отраслевые рекомендации и национальный опыт 
в сфере банковского комплаенса, представлены общая характеристика и национальный опыт деятельности ревизионных комиссий, рассмотрены принципы оценки корпоративного управления в банках органами банковского надзора.
В четвертой главе «Исполнительные органы» рассмотрены 
общая характеристика и национальный опыт функционирования 
исполнительных органов.

В пятой главе «Риск-менеджмент, внутренний контроль, внутренний аудит» рассмотрены служба риск-менеджмента; мероприятия по выявлению, мониторингу и контролю рисков; отчетность в системе риск-менеджмента; внутренний контроль; внутренний и внешний аудит.
В шестой главе «Система выплаты вознаграждений» рассмотрены отраслевые рекомендации и национальный опыт в сфере 
вознаграждений членам совета директоров и исполнительных органов.
В седьмой главе «Акционеры, раскрытие информации и прозрачность» освещены регулирование и национальный опыт в сфере 
раскрытия информации.
В восьмой главе «Коммерческие банки с государственной собственностью» освещены особенности корпоративного управления 
банка с государственной собственностью, а также институт профессионального поверенного.
В девятой главе «Корпоративный секретарь» изложены биржевые требования и национальный опыт функционирования корпоративных секретарей. 

Рис. В1. Структура книги

Книга изложена в доступной форме и наглядно иллюстрирована 
рисунками и таблицами, их перечни приведены в конце книги.

Совет директоров (наблюдательный совет)

Комитеты совета директоров (наблюдательного совета)

Комплаенс, ревизионные комиссии, надзор

Исполнительные органы

Риск-менеджмент, внутренний контроль, внутренний аудит

Система выплаты вознаграждений

Акционеры, раскрытие информации и прозрачность

Коммерческие банки с государственной собственностью

Корпоративный секретарь

1

2

3

4

5

6

7

8

9

Глава 1. 
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ 
(НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)

1.1. РЕКОМЕНДАЦИИ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ СТАНДАРТОВ

Изучение материала главы направлено на освоение следующих 
трудовых действий, необходимых умений и знаний, соответствующих обобщенной и частной трудовым функциям (табл. 1.1).

Таблица 1.1

Трудовые функции

Обобщенная трудовая функция: Раскрытие и предоставление информации о деятельности хозяйственного общества (ХО)

Трудовая функция: Предоставление акционерам, участникам ХО материалов и документов в соответствии с законодательством, требованиями 
устава и иными нормативными документами

Трудовые действия
Требования 
к опыту практической работы

Требования к образованию 
и обучению

— Рассмотрение 
на соответствие 
установленным требованиям запросов 
акционеров, участников ХО о предоставлении документов и материалов 
о деятельности ХО.
— Подготовка уведомлений акционерам, участникам 
ХО о результатах 
предварительного 
рассмотрения запросов.
— Предоставление, 
направление документов и материалов 
акционерам, участникам ХО по результатам рассмотрения 
запросов

— Анализировать 
информацию 
по поступающим 
запросам акционеров и иных 
участников ХО.
— Формировать 
комплекты документов для направления акционерам, участникам 
ХО в соответствии 
с запросами

— Законодательство Российской Федерации, акты 
органов регулирования 
и надзора, устав, нормативные и организационнораспорядительные документы 
по вопросам предоставления 
доступа и выдачи материалов 
и документов по запросам 
акционеров и иных участников ХО.
— Требования к оформлению документов для их 
предоставления и направления акционерам и иным 
участникам ХО.
— Порядок и правила предоставления акционерам 
и иным участникам ХО доступа к материалам и документам.
— Правила по охране труда

Обобщенная трудовая функция: Организация общих собраний акционеров и заседаний коллегиальных органов управления ХО

Трудовая функция: Подготовка и проведение заседаний совета директоров (СД), комитетов СД ХО

Трудовые действия
Требования 
к опыту практической работы

Требования к образованию 
и обучению

— Разработка проектов внутренних 
нормативных актов, 
регламентирующих 
проведение заседаний СД, комитетов 
СД ХО.
— Разработка и согласование проекта 
плана работы СД, 
комитетов СД ХО.
— Подготовка для 
членов СД, комитета 
СД пакета документов к заседаниям.
— Уведомление 
членов СД, комитетов СД, иных 
участников о проведении заседаний. 
Подготовка бюллетеней, опросных, 
листов, иных документов для обсуждения и голосования 
членами СД, комитета СД. Оформление протоколов 
заседания СД, комитета СД. Направление материалов 
и информирование 
акционеров, иных 
заинтересованных 
сторон ХО о решениях, принятых СД, 
комитетом СД. Осуществление контроля 
за исполнением решений СД, комитета 
СД

— Собирать, систематизировать, 
анализировать 
и оценивать информацию для 
подготовки и проведения заседаний 
СД, комитета СД.
— Определять 
перечень и состав 
документов и материалов, необходимых для проведения заседаний 
СД, комитета СД.
— Оформлять 
документы и материалы для проведения заседаний 
СД, комитета СД 
ХО.
— Пользоваться 
программным 
обеспечением для 
подготовки материалов и документов, обработки 
информации для 
проведения заседаний СД, комитета СД

— Требования законодательства Российской 
Федерации, актов органов 
исполнительной власти, 
актов органов регулирования 
и надзора, рекомендаций 
лучших практик корпоративного управления по подготовке и проведению заседаний СД, комитета СД.
— Нормативные и организационно-распорядительные 
документы ХО, регламентирующие подготовку и проведение заседаний СД, комитета СД.
— Требования к составу 
и содержанию документов 
и материалов для подготовки 
и проведения заседаний СД, 
комитета СД.
— Порядок формирования, 
согласования списка участников, правила уведомления 
членов СД, членов комитета СД, иных участников 
о проведении заседаний СД, 
комитета СД. Порядок и правила проведения голосования 
участников заседаний СД, 
комитета СД. Периодичность и порядок проведения 
заседаний СД, комитета 
СД. Порядок направления 
материалов и документов, 
условия информирования 
членов СД, комитета СД 
и иных заинтересованных 
лиц по результатам заседаний. Правила по охране 
труда

Продолжение табл. 1.1

Обобщенная трудовая функция: Организация деятельности по повышению эффективности корпоративного управления в ХО

Трудовая функция: Предотвращение и разрешение корпоративных конфликтов (КК) в ХО

Трудовые действия
Требования 
к опыту практической работы

Требования к образованию 
и обучению

— Сбор информации о корпоративных конфликтах 
с участием акционеров, иных участников ХО, установление фактов, обстоятельств и причин 
их возникновения.
— Анализ информации, материалов 
для выявления обстоятельств и причин 
возникновения КК 
с участием акционеров, иных участников ХО.
— Разработка предложений по предотвращению возникновения КК с участием 
акционеров, иных 
участников ХО.
— Урегулирование 
КК с участием акционеров, иных 
участников ХО.
— Подготовка информационно-аналитических материалов 
о выявленных, 
урегулированных 
корпоративных конфликтах с участием 
акционеров, иных 
участников ХО 
и принятых мерах 
для их разрешения 
и предотвращения

— Собирать, систематизировать 
и анализировать 
информацию 
о корпоративных 
конфликтах 
с участием акционеров и иных 
участников ХО.
— Документировать факты 
нарушений прав 
акционеров 
и участников ХО.
— Предотвращать 
корпоративные 
конфликты 
с участием акционеров и иных 
участников ХО

— Законодательство Российской Федерации, акты 
органов регулирования 
и надзора, устав, нормативные и организационнораспорядительные документы 
ХО по вопросам урегулирования КК с участием акционеров и иных участников ХО.
— Методы и способы урегулирования КК с участием акционеров и иных участников 
ХО

Окончание табл. 1.1

1.2. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 
(НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)

1.2.1. Обязанности совета директоров (наблюдательного совета)
Акционеры избирают членов совета директоров (наблюдательного совета) (СД/НС) для защиты своих интересов. Это означает, 
что члены совета директоров подотчетны акционерам, регуляторам, 
Агентству по страхованию вкладов и другим стейкхолдерам.
Акционеры банка избирают СД/НС для наблюдения за банком. 
СД/НС несет главную ответственность за функционирование 
банка, общую ответственность за корпоративное управление 
банком и должен учитывать интересы всех стейкхолдеров банка.
В обязанности СД/НС входят утверждение и контроль:
— общей стратегии банка;
— стратегии риск-менеджмента;
— системы внутреннего контроля;
— системы корпоративного управления;
— системы выплаты вознаграждений.
СД/НС несет ответственность за контроль системы управления 
и осуществляет надзор за деятельностью менеджмента. Вместе 
с тем менеджмент делегирует обязанности персоналу.
Члены СД/НС должны придерживаться следующих правил 
и обязанностей.
Обязанность проявлять осторожность. Члены совета директоров 
должны старательно выполнять свои обязанности, осуществлять 
руководство, надзор и контроль деятельности банка, т.е. должны 
контролировать ведение банковских операций.
Правило неприкосновенности. Члены совета директоров должны 
придерживаться взвешенных деловых суждений при исполнении 
своих обязанностей.
Обязанность лояльности к банку. Обязанность лояльности 
к банку запрещает членам совета директоров ставить свои личные 
интересы выше интересов банка.
В отдельных юрисдикциях устанавливаются рекомендуемые 
размеры совета директоров банка. Например, банковские правила США устанавливают для национальных банков минимальное 
и максимальное количество членов совета директоров: от пяти 
до 25 членов.
Совет директоров банка может также привлекать консультативных директоров.

1.2.2. Корпоративная культура и кодекс поведения
СД/НС устанавливает стандарты корпоративной культуры.
Кодекс поведения в банках определяет, что считать приемлемым 
поведением для сотрудников. Банки разрабатывают кодексы поведения на основе профессиональных стандартов.