Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации за 2019-2020 годы по делам о банкротстве

А. А. ТКАЧЕВ
 

ОБЗОР 
ПРАВОВЫХ ПОЗИЦИЙ 
ВЕРХОВНОГО СУДА 
РОССИЙСКОЙ 
ФЕДЕРАЦИИ
ЗА 2019–2020 ГОДЫ 
ПО ДЕЛАМ 
О БАНКРОТСТВЕ

Москва
ЮСТИЦИНФОРМ
2021

© ООО «Юстицинформ», 2021

ISBN 978-5-7205-1731-1

УДК 343.535:347.991
ББК 67.404

Ткачев А. А.
Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации за 
2019–2020 годы по делам о банкротстве / А.А. Ткачев. — М.: Юстицинформ, 
2021. — 294 с.

В данный обзор судебной практики вошло описание судебных актов 
по делам о банкротстве за 2019 – 2020 годы. Для включения в обзор были 
выбраны судебные акты, в которых Верховный Суд РФ выразил правовые 
позиции, рассчитанные на применение в других обособленных спорах, 
так называемые «практикообразующие» судебные решения.  Для удобства использования обзор разбит на разные главы по основным темам 
судебной практики по делам о банкротстве.
Обзор судебной практики будет полезен для практикующих юристов, 
которые смогут подыскивать необходимые правовые позиции Верховного 
Суда РФ, однако для полного уяснения содержания выводов  высшей 
судебной инстанции рекомендуется ознакомление с цитируемыми судебными актами.

Ключевые слова: судебная практика, правовые позиции Верховного 
Суда РФ, банкротство, практикообразующие судебные акты.

УДК 343.535:347.991
ББК 67.404
        Т48

ISBN 978-5-7205-1731-1

Т48

ОГЛАВЛЕНИЕ

Используемые сокращения............................................................. 25
I. НАЗНАЧЕНИЕ И ОТСТРАНЕНИЕ АРБИТРАЖНЫХ 
 
УПРАВЛЯЮЩИХ .................................................................... 28
 
1. Арбитражным управляющим не может быть 
 
утверждено лицо, которое внесло недостоверные данные 
 
в соответствии с Законом о государственной регистрации 
 
в отношении ранее возглавляемой организации 
 
(определение ВС РФ от 21.01.2019 
 
№ 307-ЭС18-14705) .............................................................. 28
 
2. Арбитражный управляющий может быть 
 
отстранен от исполнения обязанностей, если им 
 
не поданы заявления о привлечении к субсидиарной 
 
ответственности контролирующих должника лиц 
 
(определение ВС РФ от 29.04.2019 
 
№ 310-ЭС17-15048 (2)) ......................................................... 30
 
3. Заявитель по делу о банкротстве, 
 
аффилированный с должником, не может предлагать 
 
кандидатуру арбитражного управляющего; такая 
 
аффилированность может быть доказана с помощью 
 
косвенных доказательств, а отказ указанных лиц 
 
представлять доказательства, опровергающие признаки 
 
взаимосвязи, может быть расценен как признание такого 
 
факта (определение ВС РФ от 28.10.2019 
 
№ 301-ЭС19-12957) .............................................................. 32
 
4. Признание недействительным решения 
 
о ликвидации общества влечет пересмотр 
 
по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам 
 
решения о признании должника банкротом 
 
в упрощённом порядке в части утверждения 
 
кандидатуры арбитражного управляющего, 
 
но не в части введения процедуры наблюдения 
 
при наличии доказательств несостоятельности должника 
 
(определение ВС РФ от 10.02.2020 
 
№ 306-ЭС19-19051) .............................................................. 35
 
5. При рассмотрении кандидатуры управляющего, 
 
предложенного первым заявителем по делу 

Оглавление

 
о банкротстве, требования которого погашены 
 
вторым заявителем по делу о банкротстве, 
 
во внимание должны приниматься доказательства 
 
независимости управляющего при окончательном 
 
выборе кандидатуры (определение ВС РФ от 21.05.2020 
 
№ 305-ЭС19-26656) .............................................................37
 
6. При выборе арбитражного управляющего суд 
 
не может быть связан исключительно волей 
 
кредиторов и может выбрать управляющего 
 
на основе случайного выбора, если такой порядок 
 
обеспечивает баланс интересов лиц, участвующих 
 
в деле о банкротстве (определение ВС РФ 26.08.2020 
 
№ 308-ЭС20-2721)................................................................40

II. ОСПАРИВАНИЕ ДЕЙСТВИЙ АРБИТРАЖНЫХ 
 
УПРАВЛЯЮЩИХ. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ 
 
УПРАВЛЯЮЩЕГО ................................................................43
 
7. Как общее правило, конкурсный управляющий 
 
обязан хранить документацию должника 
 
до завершения процедуры конкурсного производства 
 
(определение ВС РФ от 25.11.2019 
 
№ 305-ЭС19-15519) .............................................................43
 
8. При привлечении специалистов за счет конкурсной 
 
массы должника необходимо учитывать, 
 
соответствуют ли условия договора о формировании 
 
стоимости услуг (переменная и постоянная части) 
 
рыночной цене на аналогичные услуги 
 
(определение ВС РФ от 14.10.2019 
 
№ 305-ЭС16-20779(46)) .......................................................45
 
9. Действия конкурсного управляющего, выразившиеся 
 
в привлечении за счет конкурсной массы адвокатов 
 
для защиты конкурсного управляющего от жалоб 
 
кредиторов на его действия (бездействия), признаны 
 
необоснованными (определение ВС РФ от 14.10.2019 
 
№ 305-ЭС16-20779(47)) ......................................................47

Оглавление

 
10. С арбитражного управляющего не могут быть 
 
взысканы убытки, если он не оспорил подозрительные 
 
сделки должника, которые были заключены более 
 
чем за три года до принятия заявления о банкротстве 
 
должника, при этом сам кредитор имел возможность 
 
своевременно инициировать процедуру банкротства 
 
(определение ВС РФ от 29.01.2020 
 
№ 308-ЭС19-18779(1,2)) ...................................................49
 
11. Кредитор имеет право требовать выплаты 
 
страхового возмещения страховщиком, 
 
застраховавшим ответственность арбитражного 
 
управляющего, в том числе и при совершении 
 
управляющим умышленных действий, в результате 
 
которых причинен ущерб должнику и его кредиторам 
 
(определение ВС РФ от 20.02.2020 
 
№ 305-ЭС19-21664) ...........................................................51
 
12. Арбитражный управляющий не обязан 
 
публиковать сообщения в ЕФРСБ о поданных 
 
и рассмотренных заявлениях о признании 
 
сделок недействительными и о рассмотрении 
 
заявлений третьего лица о намерении удовлетворить 
 
требования кредиторов должника при банкротстве 
 
гражданина (определение ВС РФ от 25.02.2020 
 
№ 309-ЭС19-15908) ...........................................................53
 
13. Арбитражный управляющий при заключении 
 
договора аренды в конкурсном производстве обязан 
 
обеспечить привлечение наибольшее число 
 
потенциальных арендаторов и создать условия 
 
для передачи имущества в аренду на наиболее 
 
выгодных условиях для должника (определение ВС РФ 
 
от 28.02.2020 № 308-ЭС16-10285 (4, 5, 6)) ........................54
 
14. Конкурсный управляющий не может принимать 
 
произвольные и немотивированные управленческие 
 
решения и у него не может быть самостоятельного 
 
интереса в исходе дела о банкротстве (определение ВС 
 
РФ от 24.08.2020 № 305-ЭС19-17553) ..............................56

Оглавление

 
15. Страховая компания, застраховавшая 
 
ответственность арбитражного управляющего, 
 
обязана выплатить выгодоприобретателю страховое 
 
возмещение, даже если неправомерные действия 
 
управляющего носили умышленный характер 
 
(определение ВС РФ от 24.08.2020 
 
№ 305-ЭС20-4326) .............................................................58
 
16. Арбитражный управляющий может быть 
 
привлечен к административной ответственности, 
 
если он не оспорил невыгодные сделки должника 
 
при наличии таких оснований 
 
(определение ВС РФ от 16.11.2020 
 
№ 307-ЭС20-11632) ............................................................60

III. ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ПО СТАТЬЕ 61.2 ЗАКОНА 
 
О БАНКРОТСТВЕ ..................................................................64
 
17. Договор поручительства с банком не может быть 
 
признан недействительным по статье 10 ГК РФ 
 
и статье 61.2 Закона о банкротстве на том основании, 
 
что у поручителя уже есть задолженность 
 
перед другими кредиторами (определение ВС РФ 
 
от 08.04.2019 № 305-ЭС18-22264) .....................................64
 
18. Для оспаривания сделки согласно 61.2 Закона 
 
о банкротстве не требуется представления 
 
доказательств неплатежеспособности должника 
 
на момент совершения сделки (определение 
 
ВС РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4)) ...................66
 
19. При оспаривании договора согласно пункту 1 
 
статьи 61.2 Закона о банкротстве во внимание должны 
 
приниматься не только стоимость переданного 
 
должником имущества, но сопутствующие заключению 
 
договора обстоятельства и контекст взаимоотношений 
 
сторон (определение ВС РФ от 15.02.2019 
 
№305-ЭС18-8671 (2)) ........................................................69
 
20. Недоказанность признаков неплатежеспособности 
 
или недостаточности имущества должника на момент 

Оглавление

 
совершения сделки при ее оспаривании на основании 
 
пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве 
 
не исключает возможность квалификации такой сделки 
 
в качестве подозрительной (определение ВС РФ 
 
от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924 (1,2)) ................................71
 
21. Сделка должника-гражданина может быть оспорена 
 
по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в том числе 
 
и в случае, если на момент совершения сделки 
 
у должника отсутствовали просроченные обязательства 
 
(определение ВС РФ от 22.07.2019 
 
№ 308-ЭС19-4372) .............................................................73
 
22. Дополнительное соглашение об изменении ставки 
 
по кредитному договору за месяц до назначения 
 
временной администрации банка, в результате которого 
 
общая сумма выплат заемщика по кредиту уменьшается 
 
несущественно, не может быть признано 
 
недействительным при отсутствии иных 
 
доказательства ущерба для кредиторов (определение 
 
ВС РФ от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19)) .................75
 
23. Заключение договора поручительства 
  
по внутригрупповым обязательствам может быть 
  
использовано для наращивания кредиторской 
  
задолженности в ущерб интересам независимых 
  
кредиторов, в связи с чем может быть признано 
  
недействительным (определение ВС РФ от 11.07.2019 
  
№ 305-ЭС19-4021) ............................................................77
 
24. Разница между общей договорной ценой 
 
взаимосвязанных сделок и совокупной рыночной 
 
стоимостью отчужденных по ним транспортных 
 
средств составила 15,5 %, что не может рассматриваться 
 
как существенная, поэтому такие сделки не могут быть 
 
признаны недействительными по статье 61.2 Закона 
 
о банкротстве (определение ВС РФ от 21.11.2019 
 
№ 306-ЭС19-12580) ...........................................................79
 
25. Договор поручительства по внутригрупповому 
 
обязательству может быть признан сделкой, 

Оглавление

 
направленной на причинение вреда интересам 
 
кредиторов (определение ВС РФ 05.11.2019 
 
№ 305-ЭС17-8176(3)) ........................................................81
 
26. Действия арендодателя по расторжению договора 
 
аренды с арендатором-банкротом не может быть оспорена 
 
как сделка, совершенная в ущерб интересам кредиторов 
 
в отсутствие иных доказательств злоупотребления 
 
правом (определение ВС РФ от 23.09.2019 
 
№ 301-ЭС18-10926 (4)) ......................................................84
 
27. Представление отдельному кредитору отступного 
 
по рыночной цене не может быть оспорено по пункту 2 
 
статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как в этом случае 
 
ущерб интересам кредиторов не причиняется, 
 
такая сделка может быть оспорена как сделка 
 
с предпочтением (определение ВС РФ от 31.01.2020 
 
№ 305-ЭС19- 18631 (1,2)) ..................................................86
 
28. При оспаривании сделок по переводу долга между 
 
дебиторами должника по статье 61.2 Закона 
 
о банкротстве необходимо оценивать ухудшилось ли 
 
положение кредитора (банкрота) в обязательстве 
 
в связи со сменой личности должника (определение 
 
ВС РФ от 19.03.2020 № 305-ЭС19-16046(3)) .....................88
 
29. При оспаривании обеспечительной сделки в деле 
 
о банкротстве залогодателя (поручителя) кредитная 
 
организация не может быть признана 
 
злоупотребляющим правом несмотря на то, что 
 
сделка для залогодателя (поручителя) является 
 
убыточной (определение ВС РФ от 08.06.2020 
 
№ 307-ЭС16-7958) ..............................................................90
 30. Цепочкой последовательных сделок купли-продажи 
 
с разным субъектным составом может прикрываться 
 
одна сделка, направленная на прямое отчуждение 
 
должником своего имущества в пользу конечного 
 
приобретателя, которая может быть оспорена согласно
 
статье 61.2 Закона о банкротстве с применением правил 
 
статьи 167 ГК РФ о реституции (определение 

Оглавление

 
от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678) .......................................93
 
31. Сделки по покупке должником векселей, 
 
по которому обязанные по векселям лица являются 
 
банкротами или исключены из ЕГРЮЛ, могут быть 
 
признаны недействительными согласно пункту 2 
 
статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные 
 
с целью причинения вреда кредиторам (определение 
 
ВС РФ от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861 (4)) .....................97
 32. Односторонний отказ от исполнения договора 
 
аренды в процедуре конкурсного производства 
 
не может быть оспорен согласно статье 61.2 Закона 
 
о банкротстве при отсутствии доказательств 
 
злоупотребления правом со стороны арендодателя 
 
(определение ВС РФ от 05.11.2020 
 
№ 303-ЭС16-19972 (2)) ........................................................99
 33. Выплаты по трудовому договору нельзя оспорить 
 
по статье 61.2 Закона о банкротстве, если такие 
 
выплаты существенно не отличаются от оплаты 
 
за труд по аналогичной должности, которую получают 
 
работники на других предприятиях, схожих 
 
с должником по роду и масштабу деятельности 
 
(определение от 21.12.2020 
 
№ 305-ЭС17-9623 (7)) ....................................................... 101
 34. Наличие отношений аффилированности между 
  
сторонами оспариваемого договора само по себе 
  
не является основанием признания сделки 
  
недействительной согласно статье 61.2 Закона 
  
о банкротстве, если характер действий указанных 
  
лиц свидетельствует об отсутствии общности их 
  
интересов и преследуемых ими целей (определение 
  
ВС РФ от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206) ........................104
 35. Сделка по выплате задатка может быть оспорена 
 
согласно статье 61.2 Закона о банкротства при 
 
представлении доказательств, подтверждающих, 
 
что при аналогичных обстоятельствах размер задатка 
 
должен быть существенно меньше (определение 

Оглавление

 
ВС РФ от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567) ........................107

IV. ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ПО СТАТЬЕ 61.3 ЗАКОНА 
 
О БАНКРОТСТВЕ ................................................................. 111
 
36. Сделка по исполнению утвержденного судом 
 
мирового соглашения (оставление залогодателем 
 
предмета ипотеки за собой) может быть оспорена 
 
как сделка с предпочтением согласно статье 61.3 
 
Закона о банкротстве, в том числе и в случае, если 
 
определение об утверждении мирового соглашения 
 
не было оспорено отдельно (определение ВС РФ 
 
от 06.06.2019 № 307-ЭС18-10383(3))................................. 111
 
37. Зачет по договору подряда не может быть признан 
 
сделкой с предпочтением, если подрядчик в результате 
 
нарушения договора уменьшает сумму причитающихся 
 
ему платежей (определение ВС РФ от 29.08.2019 
 
№ 305-ЭС19-10075)........................................................... 112
 
38. Акты взаимозачета встречных требований не могут 
 
быть признаны недействительными как сделки, 
 
нарушающие очерёдность удовлетворения требований 
 
кредиторов согласно положениям статьи 61.3 Закона 
 
о банкротстве, если отсутствует признак предпочтения 
 
(определение ВС РФ от 28.10.2019 
 
№ 305-ЭС19-10064) ........................................................... 114
 
39. При оспаривании платежей по договору факторинга 
 
подлежат применению положения пункта 12.1 
 
постановления № 63 об учете выданных и полученных 
 
траншах для определения размера предпочтения 
 
(определение ВС РФ от 26.08.2019 
 
№ 305-ЭС16-11128) ..........................................................117
 
40. При наличии на момент совершения оспариваемой 
 
сделки у банка неоплаченных платежных документов 
 
клиентов, совершение спорного платежа в обход других 
 
ожидающих исполнения распоряжений клиентов, может 
 
рассматриваться как выход за пределы обычной 
 
хозяйственной деятельности банка