Корпоративное управление

Рекомендовано 
советом Учебно-методического объединения 
по образованию в области менеджмента 
в качестве учебника для студентов 
высших учебных заведений, обучающихся 
по направлению подготовки 38.04.02 «Менеджмент» 
(квалификация (степень) «магистр»)

Москва
ИНФРА-М
2021

В.Р. ВЕСНИН
В.В. КАФИДОВ

КОРПОРАТИВНОЕ
УПРАВЛЕНИЕ

УЧЕБНИК

УДК     65(075.8)
ББК     65.290-2я73
 
В38

Р е ц е н з е н т ы:
И.С. Циник, д-р экон. наук, проф., зав. кафедрой Всероссийской 
государственной налоговой академии;
А.М. Марголин, д-р экон. наук, проф., ректор Московского городского университета управления Правительства Москвы

Веснин В.Р.
Корпоративное управление : учебник / В.Р. Веснин, В.В. Кафидов. — Москва : ИНФРА-М, 2021. — 272 с. + Доп. материалы [Электронный ресурс]. — (Высшее образование: Магистратура).

ISBN 978-5-16-005538-1 (print)
ISBN 978-5-16-104490-2 (online)

В предлагаемом учебном пособии изложены основы теории корпоративного 
управления — сравнительно новой, но очень важной для профессиональной 
подготовки специалистов в области экономики и управления дисциплины.
Подробно рассмотрены главные понятия корпоративного управления: 
его сущность, причины возникновения, виды и элементы, интегрированные 
корпоративные системы, национальные модели, внутренние организационные 
и финансовые механизмы функционирования корпорации.
При подготовке текста использованы материалы лучших отечественных 
и зарубежных авторов.
Учебное пособие предназначено для студентов экономических специальностей высших учебных заведений (бакалавров и магистров). Оно может 
быть также использовано аспирантами и всеми интересующимися вопросами 
корпоративного управления.

© Веснин В.Р., Кафидов В.В., 2013
ISBN 978- 5 -16-005538-1 (print)
ISBN 978- 5 -16-104490-2 (online)

Подписано в печать 12.08.2020. 
Формат 6090/16. Бумага офсетная. Гарнитура Newton. 
Печать цифровая. Усл. печ. л. 17,0. 
ППТ80. Заказ № 00000

ТК 203200-1167876-251112

В38

УДК 65(075.8) 
ББК 65.290-2я73

Материалы, отмеченные знаком 
, 
доступны в электронно-библиотечной системе Znanium.com

Авторы выражают благодарность АО «КонсультантПлюс»
за предоставленную возможность пользоваться базами данных

Оригинал-макет подготовлен в НИЦ ИНФРА-М
ООО «Научно-издательский центр ИНФРА-М»
127214, Москва, ул. Полярная, д. 31В, стр. 1
Тел.: (495) 280-15-96, 280-33-86. Факс: (495) 280-36-29
E-mail: books@infra-m.ru        http://www.infra-m.ru

Отпечатано в типографии ООО «Научно-издательский центр ИНФРА-М»
127214, Москва, ул. Полярная, д. 31В, стр. 1
Тел.: (495) 280-15-96, 280-33-86. Факс: (495) 280-36-29

ГЛАВА 1

 
КОРПОРАЦИИ 

1.1. 
ПОНЯТИЕ КОРПОРАЦИИ

Термин «корпорация», который в словарях определяется как объединение, общество, союз, происходит от латинского выражения 
corporatio («обладание телом»). 
Такому объединению свойственны: обособленность, ограничение 
доступа посторонних лиц, противопоставление себя другим социальным общностям на основе узко понимаемых групповых интересов, 
максимальная централизация и автономность руководства. Участники корпорации с точки зрения внешнего мира воспринимаются как 
единое обезличенное целое. 
Исторически первой ипостасью корпорации было замкнутое 
объединение людей определенной профессии или социального положения (купцов, ремесленников, чиновников) для осуществления 
какой-то деятельности. К специфической разновидности корпораций иногда, например, относят индийские касты и государственные 
институты СССР и России.
Корпорациями свободных граждан были римские города-государства, бравшие на себя функции создания общественной инфраструктуры (дороги, акведуки). Прототипами хозяйственных корпораций 
можно условно считать также гильдейские и цеховые городские 
организации. 
В экономическом смысле корпорация является хозяйственной организацией, основанной на коллективной собственности физических 
и юридических лиц, централизованно управляемой специальным 
субъектом, обладающим значительной автономией по отношению 
к владельцам. 
Объектами корпоративной собственности (и управления) являются недвижимое имущество (здания, сооружения, земельные участки); движимое имущество (доли, паи, ценные бумаги, в т.ч. акции, 
облигации); денежные средства (валюта и др.); долги (дебиторская 
задолженность); информация; интеллектуальные объекты и другие 
результаты интеллектуальной деятельности.
Собственники в корпорации отделены от оперативного управления экономическими процессами, которое передается в руки профессиональных менеджеров, что является ее принципиальным отличием. 

Возникновение и развитие крупных корпораций является общемировой тенденцией. Сегодня это — форма организации и самоорганизации крупного капитала (среди 100 крупнейших экономик 
мира более половины относится к корпорациям). Малые и средние 
предприятия оправдывают себя лишь в сфере АПК, производстве 
товаров народного потребления, оказании услуг, выступают в роли 
венчурных
На Западе этот процесс, вопреки антимонопольному законодательству, осуществлялся «снизу» естественным путем на основе конкуренции. В азиатских странах крупные корпорации развивались при 
поддержке государства, что значительно ускорило их становление.
Главными условиями появления корпораций считаются: высокий 
уровень развития экономики; достаточное количество профессиональных управляющих; наличие различных форм собственности и 
предпринимательства, защищаемых государством. 
Предшественниками корпораций были различные типы партнерств. В средние века в Италии появились организации, называвшиеся коменда, в которой один из партнеров, как правило, не имеющий 
средств, брал на себя роль организатора торговой экспедиции и нес 
ответственность за ее результаты. Второй — комендатор — снабжал 
ее требуемыми ресурсами, т.е. играл пассивную роль инвестора, 
рисковавшего капиталом. Первоначально такая коменда была разовой (только для одного похода) и объединяла двух человек. По мере 
расширения торговли число партнеров увеличивалось, а прибыли 
и убытки стали подсчитывать и делить после нескольких подходов. 
Более сложные формы корпоративной организации появились 
лишь в XVI в. с развитием мировой торговли и образованием колоний. 
Первой такой корпорацией была созданная в 1553 г. в Англии торговая 
Московская компания (Muscovy Company). В 1600 г. возникла английская торговая Ост-Индская компания (The Governor and Company of 
Merchants of London Trading into the East Indies) с ограниченной ответственностью, которая с 1612 г. стала постоянно действующей. Ее 
устав одобрила королева. Помимо собрания собственников в ней 
было образовано собрание директоров (24 человека) с 10 комитетами. 
Директором мог стать владелец акций на сумму не менее 2 тыс. ф. ст. 
В 1602 г. была образована голландская торговая Ост-Индская компания (Verenigde Oostindische Compagnie), где впервые было реализовано 
отделение собственности от управления — создано собрание господ 
(т.е. директоров), состоявшее из 17 членов, которые представляли 
акционеров 6 региональных палат компании пропорционально их 
долям в капитале. 
Первые корпорации в современном смысле слова появились в 
США в конце XVII в. для строительства дорог, дамб, кораблей, каналов, плотин, общественных зданий. В 1850 г. был принят закон, 

стимулирующий их создание, поощряющий передачу управления и 
прав принятия хозяйственных решений в руки наемных менеджеров, 
которые также получили право занимать места в советах директоров. 
В результате начался бум создания корпораций.
Но до конца XIX в. центром развития корпоративных объединений 
оставалась Англия, где появились два их типа:
• регулируемые, представлявшие собой ассоциации предпринимателей, каждый из которых под прикрытием общих привилегий 
самостоятельно управлял своим бизнесом и получал отдельно 
прибыль;
• со складочным капиталом — объединения капиталов, в которых 
инвесторы самостоятельно избирали доверенных лиц, управлявших от их имени корпорацией.
Прежде хозяйственные корпорации в основном имели организационно-правовую форму товарищества, общества с ограниченной 
ответственностью, закрытого, а чаще всего открытого, акционерного 
общества (последнее в наибольшей степени отвечает их признакам). 
В то же время не всякое акционерное общество можно считать корпорацией. Последнюю отличают: крупные размеры, межотраслевой 
охват и транснациональная сфера деятельности, управление наемными менеджерами (если в АО управление осуществляют собственники, 
то это — не корпорация).
В то же время в некорпоративных структурах можно обнаружить 
элементы корпоративного управления, в связи с чем считается целесообразным ввести понятие чистой корпорации — объединения, 
как по форме, так и по содержанию соответствующего корпорации.
Сегодня корпорации рассматриваются более широко — как 
бизнес-группы, включающие в себя множество юридически самостоятельных хозяйствующих субъектов различного профиля (финансовых, производственных, торговых и пр.), связанных не только 
отношениями собственности, но и долгосрочными добровольными 
соглашениями.
Целью таких групп является объединение усилий в деле разработки 
и реализации общей политики и стратегии, интеграция производства, 
осуществление НИОКР, инвестиций, повышение конкурентоспособности, обеспечение устойчивого развития.
В результате сегодня можно говорить о трех формах корпорации:
1) крупном (чаще всего — открытом) акционерном обществе, которое осуществляет эмиссию и свободное размещение своих акций 
и, таким образом, является объединением вкладчиков капитала;
2) интегрированной бизнес-группе как объединении хозяйствующих субъектов, основанном на централизованном управлении со 
стороны головной компании, владеющей имуществом участников 
или координирующей их совместную деятельность в рамках заключенных договоров; 

В США на сегодняшний день получили распространение два основных типа таких 
групп. В первом случае консолидирующим ядром выступает банковский холдинг, во 
втором — производственно-технологический комплекс. 

3) альянсе крупных экономических субъектов, в том числе и государственных, осуществляющих согласованную деятельность 
(корпорация партнерства), в котором не всегда четко очерчены 
границы и может меняться элементный состав.
В России корпорацией сегодня называется любое акционерное 
общество, которое может состоять из разнородных субъектов и даже 
не иметь единых стандартов внутреннего управления (само упоминание о корпорации в ГК РФ отсутствует). 
Основной причиной создания корпорации является стремление к 
достижению синергетического (затратного или рыночного) эффекта, 
который обеспечивается за счет крупных масштабов или диверсификации производства, распределения рисков, наличия общих каналов 
товародвижения и пр. 
Крупные корпорации:
• привлекают капитал под масштабные проекты и активизируют 
инвестиционные процессы;
• являются территориально образующими субъектами и основой 
формирования интегрированных структур;
• генерируют сверхприбыли, являющиеся во многом источниками 
формирования государственного бюджета;
• располагают значительным потенциалом роста, основывающимся 
на концентрации или централизации капитала на основе его ускоренного накопления, слияний и присоединений других компаний;
• являются двигателем инновационного процесса, первопроходцами в деле разработки и освоения новейших технологий; 
• обладают значительными возможностями решать социальные 
проблемы;
• способствуют ускорению структурной перестройки национальной 
и региональной экономики и пр. 
Поэтому формирование корпораций стимулируется и поддерживается на государственном уровне. 
Достоинствами корпораций как организационных структур являются:
• неограниченный срок существования, не зависящий от жизни 
создателей (собственников) и других участников;
• возможность привлекать с помощью выпуска ценных бумаг и 
концентрировать на ключевых направлениях деятельности значительные ресурсы, беспрепятственно ими маневрировать;
• отделение управления от собственности;
• ограниченная величиной вклада ответственность участников;

• упрощенный порядок вхождения и выхода участников;
• повышенная организационная устойчивость (гарантирует дополнительную защищенность долгосрочных вложений, увеличивает 
инвестиционную привлекательность, курсовую стоимости акций). 
В то же время из 100 самых крупных корпораций 1917 г. к концу 
ХХ столетия выжили менее 20;
• способность лоббирования и защиты своих позиций в органах 
власти;
• наличие условий для диверсификации производства и оптимизации производственно-технологических цепочек;
• доступность использования специальных финансово-экономических механизмов (страховые фонды, консолидированный баланс, 
трансфертные цены) для перераспределения рисков; денежных 
потоков, снижения уровня налогообложения и т.п.
В то же время корпорации как бизнес-структуры:
• обезличивают владельцев;
• подпадают под жесткий контроль и правовое регулирование со 
стороны государства, что сковывает свободу деятельности;
• вынуждены балансировать интересы различных групп акционеров 
и менеджмента (агентская проблема);
• требуют для своего создания и существования значительных организационных усилий;
• слабо подвержены влиянию конкурентных сил, отличаются предпринимательской инертностью, бюрократизацией управления;
• находятся под постоянной угрозой поглощения соперниками.
Над деятельностью корпорации должен осуществляться постоянный контроль:
1) государством (соблюдение норм права);
2) бизнес-сообществом (на основе независимого аудита, внешних 
директоров);
3) гражданским обществом (этичность поведения корпорации в отношении социума в целом и отдельных групп).

1.2. 
КЛАССИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ И ЕЕ ОСОБЕННОСТИ 

Классическая корпорация представляет собой социально-экономическое образование, элементами которого являются:
• головная организация, основная задача которой, наряду с производственной или торговой деятельностью, а часто и без нее, — управление дочерними компаниями на основе участия в их капитале; 
• штаб-квартира, осуществляющая управленческие функции;
• представительства и филиалы, не имеющие юридического лица;
• дочерние фирмы со статусом юридического лица;

• зависимые фирмы, вложения в которые, хотя и меньше величины 
контрольного пакета, но позволяют тем или иным способом влиять на их деятельность (на основе использования гарантированных 
прав меньшинств);
• фирмы, вложения в которые не дают возможности участия в 
управлении (но можно участвовать в образовании блоков);
• дилеры, эксклюзивные поставщики, агенты.
Хотя бы часть участников такого объединения должны быть коммерческими структурами, действующими ради прибыли и связанными между собой экономическими отношениями, более жесткими, чем 
рыночные (в результате в отдельных аспектах объединение выступает 
как единое целое), а их деятельность координироваться центром 
принятия решений (юридическое лицо, группа физических лиц).
Благодаря объединению субъектов, заинтересованных друг в 
друге, и их ресурсов корпорация как форма организации совместной 
деятельности обеспечивает не только осуществление хозяйственных 
процессов, но и возможность сохранения и развития социальной 
общности. 
Корпорация может осуществлять свою деятельность в одной сфере 
или быть диверсифицированной, когда в рамках общей стратегии, 
единого финансового и информационного потока действует горизонтально или вертикально интегрированная совокупность отдельных 
технологических процессов производства товаров и услуг.
На Западе компания, отвечающая признакам корпорации, представляет собой сложный по структуре высокодиверсифицированный 
имущественный комплекс с численностью сотрудников головной 
фирмы не менее 1000 человек, объединяющий нескольких субъектов, 
в том числе за рубежом, реализующий различные (минимум — пять) 
и не всегда взаимоувязанные направления деятельности. 
Крупная современная корпорация осуществляет не только предпринимательскую, но и эмиссионную деятельность, котирует свои 
акции на бирже.
В США основу промышленной системы составляют примерно 
100 многоотраслевых корпораций, являющихся, по сути, высокоинтегрированными ФПГ. На их долю приходится 55–60% ВВП страны, 
45% рабочей силы, 60% инвестиций. Среди 50 крупнейших компаний 
страны 21 представляет высокотехнологичные отрасли промышленности, 9–10 — сферу услуг, финансы, торговлю. 
Особенностями классической корпорации (объединения) как наиболее развитой формы предпринимательской организации являются: 
• владение собственностью (акционерной, паевой);
• обладание в лице головной структуры правом юридического лица, 
способность выступать в гражданском обороте;

• независимость от владельцев акций и внешних субъектов, а поэтому бессрочность существования, обеспечиваемого свободной 
передачей акций, которое может быть прекращено только по 
решению их самих или суда;
• обособленность от окружения; 
• коммерческий в целом характер деятельности;
• наличие собственных интересов, не совпадающих с интересами 
участников (собственников, менеджеров, работников), ограниченная ответственность каждого из них за все, что происходит в 
корпорации;
• объединение участников через согласование их интересов (при 
примате над ними интересов корпорации) на основе имущественного контроля или договора;

На вопрос, чьи интересы обслуживает корпорация, существует несколько точек 
зрения:
1. Интересы увеличения доходов собственников корпорации или (и) ее стоимости 
(финансовый подход). В основе функционирования российских корпораций лежит 
реализация частной выгоды группы лиц, контролирующих компании.
2. Интересы собственного развития, в котором, прежде всего, заинтересованы 
высшие менеджеры, ибо оно повышает их престиж, имидж и пр.
3. Интересы общественного благосостояния, которое может совпадать с интересами собственников (максимизацией прибыли); эта позиция стала развиваться с 
1990-х гг. 
4. Интересы акционеров, высшего менеджмента, работников, местных властей, 
кредиторов.

• функционирование в соответствии с собственными нормами и 
правилами;

Крупные корпорации обычно разрабатывают и утверждают пакет документов, 
регламентирующих правила внутренних отношений и определяющих структуру корпоративной среды:
•  кодекс поведения;
•  рекомендации по оплате труда и вознаграждению служащих, обеспечению для них 
равных прав, невмешательства в их частную жизнь, свободы самовыражения;
•  нормы и правила охраны здоровья, окружающей среды на рабочем месте; обеспечения качества продукции и услуг, соблюдения этических аспектов ценообразования, рекламной деятельности; благотворительной деятельности;
•  программы информирования, подготовки, обучения менеджеров.

• четкое разграничение собственности и управления;
• наличие корпоративного центра — централизованной самостоятельно административной структуры (в соответствии с этим 
корпорацию нельзя на сущностном уровне отождествлять с акционерным обществом вообще, ибо другие его разновидности 
могут таковой не иметь), осуществляющей централизованное 
управление и контроль над распределением ресурсов;

Такой корпоративный центр, как минимум, должен:
а) создавать общую информационно-методическую базу стратегического управления корпорацией;
б) осуществлять единую кадровую политику;
в) формировать общую для всего объединения систему отчетности и контроля;
г) обеспечивать контроль и стимулирование выполнения общих стратегий и 
мероприятий.

• исключение внутренней конкуренции, поддержка слабых и ограничение сильных элементов;
• финансовая и информационная открытость, ведение консолидированной финансовой отчетности в соответствии с мировыми 
требованиями, позволяющей представить ее работу в целом;
• активная экспортная деятельность (доля экспортных хозяйственных операций в выручке составляет не менее 30%);
• принятие решений по принципу большинства или старшинства;
• манипулирование руководством рядовыми участниками и пр.
Корпорация обладает сложной структурой, имеющей множество 
«срезов»:
1. Организационно-правовая структура в виде упорядоченной совокупности входящих в объединение юридических лиц с определенным статусом и организационно-правовой формой.

Все участники обладают соответствующим корпоративным статусом, представляющим собой набор прав, которыми они наделены, и обязанностей, которые должны 
выполнять в соответствии с целями и задачами объединения. Этот статус должен быть 
согласован с их юридическим статусом. Одна часть участников является юридически 
самостоятельными хозяйственными структурами; другая — организационно выделенными подразделениями и филиалами структурных единиц, которые в силу своего 
положения имеют более высокий корпоративный статус, сочетают в себе признаки 
самостоятельных участников корпорации и подразделения. 
Участники корпорации — юридические лица наделяются определенными законодательством правами и обязанностями, которые дополняются правами и обязанностями 
с учетом корпоративной иерархии, определяемыми решением центрального органа и 
ограничивающими их формальную самостоятельность.

2. Общая структура в виде взаимосвязанного набора подразделений, 
осуществляющих соответствующие виды производственной, 
коммерческой, исследовательской, инфраструктурной и иной 
деятельности.

Для корпорации существует проблема неодинаковой удаленности территориальных 
единиц от центрального органа управления, что требует наделения их специфическими 
правами и обязанностями, повышения степени их автономности. 

3. Организационная структура (система функционально и иерархически связанных управленческих подразделений и должностей).