Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике

Москва  2018

ББК 67.404.219.4
УДК 347.51
С 79

Дмитрий Иванович Степанов – партнер АБ «Егоров, Пугинский, 
Афанасьев и партнеры», доцент факультета права НИУ «Высшая школа 
экономики», кандидат юридических наук, LLM, MPA
Юлия Сергеевна Михальчук – адвокат, советник Saveliev, Batanov & 
Partners, преподаватель НИУ «Высшая школа экономики»

Степанов Д.И., Михальчук Ю.С.
С 79  
Ответственность директора перед корпорацией за причиненные 
ей убытки в судебной практике. – М.: Статут, 2018. – 207 с.

ISBN 978-5-8354-1475-8 (в пер.)

В работе анализируется судебно-арбитражная практика применения 
норм, посвященных ответственности лиц, входящих в исполнительный 
орган (директор, члены правления), и членов советов директоров за убытки, причиненные юридическому лицу. Впервые в российской литературе 
представлен анализ всей доступной на текущий момент судебной практики привлечения к ответственности указанных лиц, при этом рассмотрены 
судебные акты арбитражных судов кассационной инстанции, высших 
судов, а в отдельных случаях также арбитражных судов апелляционной 
и даже первой инстанции. Проведенное исследование показывает, что 
в последние годы не только возросло общее количество исков о привлечении директоров к ответственности, но также увеличилась доля 
дел, в которых такие иски удовлетворяются судами. В работе изучены 
наиболее типичные вопросы, которые обсуждаются в такого рода делах, 
обозначены сферы правовой неопределенности, а также даны некоторые 
выводы политико-правового свойства, указывающие на дальнейшее 
развитие этого института.

ББК 67.404.219.4
УДК 347.51
Электронные издания можно приобрести  
в интернет-магазине statut-digital.ru

ISBN 978-5-8354-1475-8

© Степанов Д.И., 2018
© Михальчук Ю.С., 2018
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2018

 
Степанов Д.И., Михальчук Ю.С.
С 79  
Ответственность директора перед корпорацией за причиненные 
ей убытки в судебной практике. [Электронное издание]. – М.: 
Статут, 2018. – 207 с.

ISBN 978-5-6041528-4-3

ISBN 978-5-6041528-4-3
© Степанов Д.И., 2018
© Михальчук Ю.С., 2018
© ООО «Статут», 2018

Правовые позиции, приводимые в настоящей публикации, являются частным мнением авторов и не отражают позиции адвокатских 
образований, в которых они состоят, а также не могут использоваться 
как предпосылки для составления представления о возможных правовых позициях таких адвокатских образований в будущем. Все содержательные выводы, в том числе по интерпретации правовых позиций 
судов, а также ошибки остаются исключительно на совести авторов.
Авторы выражают огромную благодарность С.А. Попковой за помощь в создании выборки судебно-арбитражной практики и ее первичном анализе, без труда которой эта публикация вряд ли была бы 
возможной, а также редакции журнала «Вестник экономического правосудия Российской Федерации» за разрешение использовать текст 
ранее опубликованной статьи с одноименным названием (первая публикация: приложение № 4 за 2018 г. к названному журналу) в качестве 
основы настоящей работы.

ОГЛАВЛЕНИЕ

Предисловие ...........................................................................................6

Введение .................................................................................................8

1. Отдельные элементы состава ответственности ................................13
1.1. Нарушение фидуциарных обязанностей ..................................14
1.1.1. Нарушение фидуциарной обязанности  
действовать разумно .....................................................................15
1.1.2. Нарушение фидуциарной обязанности действовать  
добросовестно (запрет на отождествление интересов  
директора с интересами корпорации) ..........................................52
1.1.3. Нетипичные практические ситуации, в которых  
обсуждается нарушение директором тех или иных  
обязанностей .................................................................................82
1.1.4. Выводы .................................................................................89
1.2. Определение суммы ущерба......................................................91
1.3. Проблемы установления причинно-следственной связи ......102

2. Сопредельные вопросы ответственности ........................................108
2.1. Соотношение иска об убытках с иными требованиями ........108
2.2. Значение одобрения действий директора со стороны  
иных органов юридического лица .................................................115
2.3. Ответственность директора за других лиц  
(работников, представителей) .......................................................122
2.4. Внутригрупповые сделки ........................................................126
2.5. Договорное ограничение ответственности директора  
за возможные убытки .....................................................................131
2.6. Специфика рассмотрения дел о взыскании убытков  
с директора после возбуждения дела о банкротстве  
юридического лица ........................................................................132

3. Право на иск, исковая давность и вопросы процесса .....................138
3.1. Право на иск ............................................................................138
3.2. Распределение бремени доказывания ....................................146

Оглавление

3.3. Подведомственность ...............................................................154
3.4. Исчисление срока исковой давности .....................................156
3.5. Уведомление иных участников корпорации об иске.  
Распределение судебных расходов ................................................164
3.6. Коллективный иск по специальным правилам ......................168

4. Ответственность директора за нарушения за рамками  
гражданско-правовых обязанностей ..................................................170
4.1. Ответственность за публично-правовые нарушения  
(административная ответственность организации  
и возможность взыскания штрафа с директора) ..........................172
4.2. Ответственность за нарушения в сфере законодательства  
об уплате налогов и иных обязательных платежей .......................181
4.3. Ответственность директора за убытки перед  
организацией и уголовное судопроизводство ...............................191
4.4. Некоторые выводы по вопросу взыскания убытков  
с директора при наличии публично-правового нарушения .........195

Заключение ........................................................................................199

Приложение
Статистика по судебной практике,  
проанализированной в рамках настоящей работы ..........................203

ПРЕДИСЛОВИЕ

Предлагаемая вниманию читателя книга представляет собой плод 
полуторагодовых трудов авторов по сбору и обобщению судебной практики, посвященной монетарной ответственности директора в корпоративном праве. Всего за несколько лет, прошедших с момента выхода 
в 2013 г. Постановления Пленума ВАС РФ о возмещении убытков 
директором в пользу юридического лица, данная категория споров 
из прежде маргинальной превратилась в одну из наиболее динамично 
развивающихся разновидностей.
Эта работа написана не совсем обычным для юридической монографии языком: авторы попытались реконструировать язык, которым 
могла бы говорить судебно-арбитражная практика, если бы она имела 
голос. В связи с этим текст, предлагаемый читателю, есть предельно 
концентрированная выжимка правовых позиций, используемых судами 
при разрешении подобной категории дел. Так что книга эта – скорее 
словарь, а не легкое чтение. Авторы сознательно избегали – насколько это было возможно – выставления каких-либо собственных оценок складывающейся практике, предпочитая описывать предельно 
нейтрально позиции судов, а не критиковать их, обосновывая ту или 
иную точку зрения. Подобный подход делает нашу работу полезной как 
для спорящих, причем находящихся по обе стороны спора, так и для судей, рассматривающих такого рода споры. Будет эта работа интересна 
и полезна также научной общественности, поскольку высвечивает 
архисложные и актуальнейшие проблемы развития корпоративного 
права, которые еще ждут своей доктринальной разработки.
Первая версия данной работы, содержащая анализ практики по состоянию на декабрь 2017 г., была опубликована в апреле 2018 г. в приложении к журналу «Вестник экономического правосудия Российской 
Федерации». Авторы выражают благодарность редакции названного 
журнала как за редакторскую работу над текстом, так и за любезное 
разрешение использовать указанную статью в качестве основы данной 
книги. Однако за прошедшие полгода количество судебных актов, 
которые были нами проанализированы, выросло с 3300 до 4000, а потому нам пришлось провести серьезную ревизию практически по всем 
разделам.

Предисловие

По нашему замыслу работа написана в логике столь популярной 
сейчас в сетевом сообществе открытой архитектуры: проделанная 
нами работа по анализу 4 000 судебных актов есть не более чем задел, 
от которого может оттолкнуться последующий исследователь и проследить, как та или иная правовая позиция будет развиваться в будущем, 
причем сделать это как в рамках общероссийской судебно-арбитражной практики, так и сфокусировав свое внимание лишь на одном или 
нескольких регионах. Мы в данном случае создали лишь матрицу, 
которую дальше можно дополнять новым содержанием, почерпнутым 
из анализа практики судов.

Дмитрий Степанов, Юлия Михальчук

ВВЕДЕНИЕ

Формула «лицо, которое в силу закона выступает от имени юридического лица, должно действовать в интересах представляемого им 
юридического лица добросовестно и разумно» (п. 3 ст. 53 Гражданского 
кодекса РФ, далее – ГК РФ) известна, пожалуй, любому юристу, хоть однажды сталкивавшемуся с проблематикой корпоративного права. В ней 
задаются рамки поведения, юридические обязанности, при нарушении 
которых названное лицо может быть привлечено к гражданско-правовой 
ответственности. Следовательно, продолжением этой формулы являются 
слова об обязанности нарушителя возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах 
юридического лица, убытки, причиненные по вине такого нарушителя 
юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ и п. 3 ст. 53 ГК РФ в редакции, 
действовавшей до 1 сентября 2014 г.). При этом указанное лицо несет 
ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих 
прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно 
или неразумно (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). Аналогичные, в общем, слова 
содержатся не первый год и в специальных корпоративных законах: 
в ст. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и в ст. 44 Федерального 
закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной 
ответственностью» (далее – Закон об ООО).
Однако несмотря на широкую растиражированность, чрезмерно частое употребление в судебных актах и специальной литературе, 
а также азбучность истин, подобные слова до некоторых пор были довольно безобидны для участников оборота. Первым настораживающим 
сигналом выступило дело Кировского завода, когда высшая судебная 
инстанция отменила ранее состоявшиеся судебные акты и при направлении дела на новое рассмотрение дала указания, принципиально расходящиеся с ранее существовавшей практикой взыскания убытков
1. 
Ситуация в целом по судебной системе начала меняться во второй 
половине 2013 г. после принятия Постановления Пленума ВАС РФ 
от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков 

1  См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 6 марта 2012 г. № А56-1486/2010.

Введение

лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – 
Постановление № 62). С принятием указанного постановления существенно увеличилось общее количество дел
1, в которых ставится вопрос 
об ответственности лиц, входящих в органы управления корпорации, 
а на фоне роста общего числа дел и довольно высокого процента удовлетворения таких исков ощутимым стал груз ответственности для директоров, поскольку в абсолютных цифрах выросло количество дел, 
в рамках которых требования истцов удовлетворяются, а менеджеры 
привлекаются к монетарной ответственности перед корпорацией. Так, 
по итогам 2016 г. было удовлетворено подобных исков на 2,55 млрд руб., 
а за 2017 г. – на 149,6 млрд руб.
2 Правда, такой взрывной рост размера 
удовлетворенных требований связан с тем, что в эту категорию споров 
попало известное дело «Роснефть против Системы» о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу акционером, по которому было 
заключено мировое соглашение на сумму 100 млрд руб.
3

Поскольку случаи привлечения к ответственности директоров и прочих лиц, входящих в органы управления корпорации, за последние годы 
значительно участились, накопился существенный объем как самих 
дел, так и вопросов права, в них обсуждаемых, соответственно, на сегодня имеется внушительная судебно-арбитражная практика по данной 
проблематике. Нами была предпринята первая в истории новейшего 
корпоративного права России попытка изучения всей доступной судебно-арбитражной практики по данному вопросу начиная с уровня 
кассационных арбитражных судов округов и выше, включая практику 
Высшего Арбитражного Суда РФ, а также Верховного и Конституци
1  По данным официальной статистики, арбитражными судами первой инстанции 
рассмотрено дел данной категории:
– в 2014 г. рассмотрено 716, удовлетворено 384 (см.: http://www.cdep.ru/index.
php?id=79&item=2885);
– в 2015 г. рассмотрено 710, удовлетворено 291 (см.: http://www.cdep.ru/index.
php?id=79&item=3423); 
– в 2016 г. рассмотрено 695, удовлетворено 241 (см.: http://www.cdep.ru/index.
php?id=79&item=3833);
– в 2017 г. рассмотрено 758, удовлетворено 324 (см.: http://www.cdep.ru/index.
php?id=79&item=4430).  
2  Данные доступны по указанным выше ссылкам за 2016 г. и за 2017 г.
3  См.: Определение АС Республики Башкортостан от 26 декабря 2017 г. № А07-14085/17 
(здесь и далее при указании реквизитов судебных актов указывается – если иное специально не оговорено – номер дела, а не номер судебного акта; для постановлений пленумов высших судов, а также обзоров судебной практики или информационных писем 
высших судов, напротив, обычно указывается в числе реквизитов номер судебного акта).