Корпоративное право

КОРПОРАТИВНОЕ 
ПРАВО

Г.Ф. РУЧКИНА
О.Н. ВАСИЛЬЕВА
И.И. РОМАШКОВА
Е.Л. ВЕНГЕРОВСКИЙ

Москва
ИНФРА-М
2020

УЧЕБНОЕ ПОСОБИЕ

Под редакцией доктора юридических наук Г.Ф. Ручкиной

Рекомендовано Межрегиональным учебно-методическим советом профессионального 
образования в качестве учебного пособия для студентов высших учебных заведений, 
обучающихся по направлению подготовки 40.03.01 «Юриспруденция» 
(квалификация (степень) «бакалавр») 
(протокол № 10 от 27.05.2019)

УДК 347(075.8)
ББК 67.406я73
 
Р92

Ручкина Г.Ф.
Корпоративное право : учебное пособие / Г.Ф. Ручкина, 
О.Н. Васильева, И.И. Ромашкова, Е.Л. Венгеровский ; под ред. 
д-ра юрид. наук Г.Ф. Ручкиной. — Москва : ИНФРА-М, 2020. — 
160 с. — (Высшее образование: Бакалавриат). — DOI 10.12737/
textbook_5cfe58109920c5.22681353.

ISBN 978-5-16-015984-3 (print)
ISBN 978-5-16-107645-3 (online)

Учебное пособие представляет собой системное изложение основных 
институтов корпоративного права. Рассматриваются принципы корпоративного права, классификация корпоративных отношений, источники 
корпоративного права. Особое внимание уделяется анализу корпоративных 
юридических лиц и их системе органов управления. Для лучшего усвоения 
материала каждая глава учебного пособия завершается контрольными 
вопросами и заданиями, практико-ориентированными и тестовыми заданиями, списком рекомендуемых источников.
Содержит нормативно-правовой материал по состоянию на 1 апреля 
2019 г.
Соответствует требованиям федеральных государственных образовательных стандартов высшего образования последнего поколения.
Предназначено для использования в учебном процессе по направлению 
подготовки «Юриспруденция» в юридических образовательных организациях высшего образования.

УДК 347(075.8)
ББК 67.406я73

Р92

А в т о р ы:
Ручкина Г.Ф., доктор юридических наук, профессор, руководитель Департамента правового регулирования экономической деятельности Финансового 
университета при Правительстве Российской Федерации (глава 4);
Васильева О.Н., кандидат юридических наук, доцент, доцент Департамента 
правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве Российской Федерации (глава 3);
Ромашкова И.И., кандидат юридических наук, доцент и заместитель руководителя Департамента правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве Российской Федерации (главы: 1, 5);
Венгеровский Е.Л., преподаватель Департамента правового регулирования 
экономической деятельности Финансового университета при Правительстве 
Российской Федерации (глава 2)

Р е ц е н з е н т ы:
Илюшина М.Н., доктор юридических наук, профессор, заведующий кафедрой 
гражданского и предпринимательского права Всерос сийского государственного 
университета юстиции (РПА Минюста России);
Сорокин Д.С., кандидат юридических наук, руководитель аппарата вицепрезидента холдинга «БЛ Групп»

ISBN 978-5-16-015984-3 (print)
ISBN 978-5-16-107645-3 (online)

© Ручкина Г.Ф., Васильева О.Н., 
Ромашкова И.И., 
Венгеровский Е.Л., 2019

список принятых сокращений

Конституция РФ — Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) с учетом поправок, 
внесенных законами Российской Федерации о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 № 6-ФКЗ, от 30.12.2008 № 7-ФКЗ, 
от 05.02.2014 № 2-ФКЗ, от 21.07.2014 № 11-ФКЗ
АПК РФ — Арбитражный процессуальный кодекс Российской 
Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ
ГК РФ — Гражданский кодекс Российской Федерации: часть 
первая от 30.11.1994 № 51-Ф3; часть вторая от 26.01.1996 № 14-ФЗ; 
часть третья от 26.11.2001 № 146-ФЗ; часть четвертая от 18.12.2006 
№ 230-ФЗ 
Основы законодательства РФ о нотариате — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 № 4462-1
Федеральный закон от 19.05.1995 № 82-ФЗ — Федеральный 
закон от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях»
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ — Федеральный 
закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ — Федеральный 
закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»
Федеральный закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ — Федеральный 
закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах»
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ — Федеральный 
закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Федеральный 
закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
ОК 028-2012 — «Общероссийский классификатор организационно-правовых форм», утв. приказом Росстандарта от 16.10.2012 
№ 505-ст
АО — акционерное общество
ВАС РФ — Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ВС РФ — Верховный Суд Российской Федерации
ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических лиц
КС РФ — Конституционный Суд Российской Федерации
ОЭСР — Организация экономического сотрудничества и развития

ПАО — публичное акционерное общество 
Росстандарт — Федеральное агентство по техническому регулированию и метрологии
ФСФР России — Федеральная служба по финансовым рынкам 
ЦБ РФ — Центральный банк Российской Федерации

предисловие

Система учебной дисциплины «Корпоративное право» предопределяется задачей комплексного анализа корпоративного законодательства и практикой его применения. Учебное пособие включает пять глав, 15 параграфов, посвященных базовым вопросам 
корпоративного права и корпоративного управления. В учебном 
пособии изложены общие положения корпоративного права, вопросы системы корпоративных юридических лиц и их органов 
управления, а также права и обязанности учредителей и участников 
и их ответственность.
Каждая глава имеет перечень ключевых терминов и понятий, 
завершается перечнем вопросов и заданий для самоконтроля, рекомендуемой литературой, тестовыми и практико-ориентированными 
заданиями.
Цель изучения дисциплины — формирование следующих профессиональных компетенций: 
 
• способности квалифицированно толковать терминологический 
аппарат, используемый в области корпоративного права; 
 
• способности самостоятельно анализировать и грамотно использовать правоприменительную практику государственных органов в области корпоративного права для обоснования своей 
правовой позиции;
 
• способности применять нормативные правовые акты, реализовывать нормы материального и процессуального права в профессиональной деятельности, юридически правильно квалифицировать факты и обстоятельства в сфере корпоративного права.
Учебное пособие предназначено для студентов, обучающихся 
по программам бакалавриата и магистратуры по направлениям подготовки «Юриспруденция» и «Экономика». Также может быть полезно всем, кто интересуется вопросами корпоративного права 
и корпоративного законодательства.

Глава 1 
Корпоративное право в системе 
российсКоГо права

Ключевые термины и понятия: корпоративное право, корпоративные 
юридические лица (корпорации), метод корпоративного права, корпоративные правоотношения.

В результате изучения данной главы студент должен:
знать
• понятие корпоративного права, его систему, принципы и методы;
уметь 
• выявлять корпоративные правоотношения, их признаки и виды;
владеть
• терминологией корпоративного права;
• навыками систематизации корпоративных отношений.

1.1. понятие, предмет и метод КорпоративноГо права

Реформа российского гражданского законодательства и связанное с ней внесение изменений в ГК РФ позволили закрепить 
такой широко известный юристам на практике вид правоотношений, как корпоративные правоотношения. В частности, в ст. 2 
ГК РФ, устанавливающей виды отношений, которые регулируются 
гражданским законодательством, было внесено положение о включении в установленный перечень отношений, связанных с участием 
в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения) (п. 1 ст. 2 ГК РФ).
Появление нового вида правоотношений привело к необходимости их научной систематизации с целью дальнейшего обособления и разработки их правового регулирования. 
В связи с легальным закреплением корпоративных правоотношений в качестве одного из видов гражданско-правовых отношений существующий научный спор о месте корпоративного права 
в системе российского права был решен в пользу сторонников признания корпоративного права частью гражданского. Определение 
места новых правоотношений в системе права не только является 
важной теоретической задачей, но и имеет практический аспект. 
В зависимости от того, как будет определяться новая система правоотношений, какое место они займут в существующей системе 
права Российской Федерации, будет решаться вопрос о системе 

источников данного правового образования, методе регулирования, 
принципах, ответственности участников и т.д.
Определив корпоративное право как составную часть гражданского права, законодатель устанавливает, что к корпоративным 
правоотношениям будут применяться общие принципы гражданского права, метод гражданского права и ограничение по источникам правового регулирования, допустимых для регулирования 
гражданско-правовых отношений.
Вместе с тем в правовой науке некоторые авторы (В.С. Белых, 
И.С. Шиткина, В.В. Лаптев, О.А. Макарова, Т.К. Красильникова 
и др.) по-прежнему придерживаются мнения об отнесении корпоративного права к комплексным отраслям права. Они основывают 
свои суждения на положениях о выходе корпоративных правоотношений за рамки гражданско-правовых и охватывающих также 
административные, трудовые и предпринимательские отношения. 
Их точка зрения опирается на теорию дуализма частного права, 
а также на понимание корпоративного права в обобщенном, широком смысле. Следует отметить, что включение в корпоративное 
право всех правоотношений, в которых участвуют корпоративные 
юридические лица, представляется необоснованным в связи с закреплением в гражданском законодательстве понятия «корпоративные отношения», носящего конкретный характер и не дающего 
возможности расширительного толкования.
Представление о комплексной природе корпоративных правоотношений и рассмотрение корпоративного права как части предпринимательского права подвергается сомнению другими учеными, 
отстаивающими частноправовую природу корпоративных правоотношений. 

Мнение ученых
«Важно также отметить, что в развитых западноевропейских правопорядках давно общепризнано, что корпоративное право по своей 
юридической природе является частным правом, составляя его относительно самостоятельную ветвь (подотрасль) в виде специального 
частного права (Sonderprivatrecht) по отношению к общему частному 
(гражданскому) праву. Дело в том, что частное право здесь принято 
под разделять на общее частное (т.е. гражданское) право и специальные 
подотрасли частного права (Sonderprivatrechte) — торговое право, корпоративное право, авторское и патентное право (Immaterialgüterrecht), 
трудовое право и др., которые охватывают частноправовую материю, 
не вошедшую в традиционную пандектную систематику.
Практически это означает, что нормы корпоративного права как положения специального частного права соотносятся с нормами гражданского права (общего частного права) как lex specialis и lex generalis, 

т.е. корпоративные отношения при отсутствии специальных предписаний регулируются общими положениями гражданского права, поскольку, в сущности, речь идет лишь об их дополнениях и модификациях. Никакого смешения частноправового и публично-правового регулирования, ведущего к созданию комплексной правовой отрасли, при 
этом, разумеется, не возникает»1.

Таким образом, корпоративное право на сегодняшний день 

можно рассматривать как составную часть гражданского права, 
опираясь на позицию законодателя, который установил принадлежность корпоративных отношений к отношениям, регулируемым 
гражданским законодательством (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Вместе с тем 
необходимо уставить, является ли корпоративное право институтом или подотраслью гражданского права. В данном случае, рассматривая совокупность правоотношений, входящих в корпоративные, можно объективно обозначить две группы, которые выделяются законодателем (рис. 1.1).

Корпоративные отношения

Отношения, связанные

с участием в корпоративных

организациях

Отношения по управлению

корпоративными
организациями

рис. 1.1. Предмет корпоративного права

Рассматривая данные группы отношений, можно определить 

предмет корпоративного права2. Под предметом корпоративного 
права понимают совокупность правоотношений, возникающих 
в связи с вступлением в корпорацию, выходом и исключением 
из корпорации, а также правоотношения по реализации участниками или учредителями своих прав и исполнением обязанностей, 
обусловленных участием в корпорации, в том числе прав и обязанностей, связанных с управлением корпоративным юридическим 
лицом (корпорацией).

Метод корпоративного права обусловлен природой корпора
тивных отношений и может быть сформулирован как гражданскоправовой (дозволительный).

1
Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014. С. 28.

2
Подробнее о корпоративных правоотношениях см. параграф 1.3.

Основными характеристиками гражданско-правового метода 
регулирования являются:
 
• юридическое равенство участников гражданских правоотношений;
 
• автономия воли участников;
 
• имущественная самостоятельность участников.
Гражданско-правовой метод представляет собой такой способ 
воздействия на общественные отношения, который характеризуется наделением субъектов этих отношений диспозитивностью 
и инициативой (автономия воли) на началах их юридического равенства, обеспечивает установление правоотношений на основе 
правовой и имущественной самостоятельности сторон.

1.2. принципы КорпоративноГо права

Под правовыми принципами понимают основные положения 
и идеи, выражающие сущность и социальную обусловленность 
права. Практическое значение принципов правовой отрасли заключается в их базовом значении, системообразующей функции и закреплении механизма правового воздействия, что дает возможность 
правоприменителю рассматривать их в качестве обобщенных 
правил при наличии пробелов в действующем законодательстве.
Включение корпоративного права в состав гражданского позволяет расширить принципы корпоративного права, включив в их 
перечень как общие, отраслевые принципы, так и специфические, 
присущие только корпоративным отношениям.
Правовые принципы можно систематизировать по различным 
критериям. В частности, по источнику закрепления рассматриваемых принципов можно выделить: конституционные, отраслевые 
и специальные принципы (рис. 1.2).

Принципы
корпоративного
права  

Конституционные
Отраслевые
Специальные

рис. 1.2. Систематизация принципов корпоративного права  
по источнику закрепления

Рассматривая совокупность принципов по данному критерию, 
необходимо учитывать их соподчиненность, в частности отрас ле

вые принципы не могут противоречить конституционным, а специальные принципы не могут входить в противоречие с отраслевыми.
К конституционным принципам относятся положения, закрепленные в ст. 30 Конституции РФ: 
 
• каждый имеет право на объединение, включая право создавать 
профессиональные союзы для защиты своих интересов. Свобода 
деятельности общественных объединений гарантируется;
 
• никто не может быть принужден к вступлению в какое-либо 
объединение или пребыванию в нем.
На основании данных положений можно сформировать два конституционных принципа корпоративного права: свобода создания 
корпоративных организаций; недопустимость принуждения 
к вступлению и пребыванию в организации.
Указанные принципы реализуются в правах участников корпоративных юридических лиц, в частности не допускается вступление 
в юридическое лицо нового участника без его выраженного намерения, зафиксированного в соответствии с законодательством. Подтверждением такого намерения может быть личное заявление вступающего либо сделка по приобретению доли участия в юридическом 
лице. Свобода участия выражается также в недопустимости удерживания участников в составе юридических лиц, установлении запретов на выход из состава участников и установлении дополнительных 
требований сверх требований, предусмотренных законодателем.
К конституционным принципам относится и принцип неприкосновенности собственности, являющийся одним из принципов 
гражданского права. Содержание данного принципа базируется 
на положении ст. 35 Конституции РФ. В соответствии с законодательством корпоративные юридические лица вне зависимости 
от организационно-правовой формы являются собственниками закрепленного за ними имущества, поэтому в отношении них 
в полной мере будут действовать положения указанной статьи: 
право частной собственности охраняется законом, и никто не может 
быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. 
Кроме конституционных положений, которые лежат в основе 
корпоративных правоотношений, необходимо отметить и отраслевые принципы гражданского права, имеющие важное значение 
для корпоративного права. Отраслевые принципы гражданского 
права перечислены в п. 1 ст. 1 ГК РФ. 
Принцип юридического равенства участников гражданских отношений является основополагающим принципом гражданского 
права и распространяется на все гражданско-правовые отношения, 
включая корпоративные. Данный принцип указывает на непублич