Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: Избранные постановления за 2004 год с комментариями

УДК 347.9
ББК 67.410
         П 68

П 68
Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской 
Федерации: Избранные постановления за 2004 год с комментариями / Высш. 
Арбитр. Суд РФ; под ред. Председателя ВАС РФ А.А. Иванова. – М.: Статут, 
2007. – 502 с.

ISBN 978-5-8354-0426-1 (в обл.)

Настоящая работа представляет собой Комментарий к постановлениям 
Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации за 2004 год, 
в которых сформулированы правовые позиции по применению отдельных 
норм экономического законодательства.
Комментарий подготовлен судьями и сотрудниками ВАС РФ, т.е. лицами, непосредственно участвующими в формировании правовых позиций 
высшей судебной инстанции в сфере экономического правосудия. В комментариях к постановлениям Президиума ВАС РФ излагаются причины, 
обусловившие необходимость принятия комментируемого судебного акта, 
дается глубокий теоретический анализ выработанных подходов к применению положений закона.
Для научных и практических работников в области права, студентов и аспирантов юридических вузов и факультетов, а также тех, кто интересуется 
вопросами применения законодательства.

УДК 347.9
ББК 67.410

ISBN 978-5-8354-0426-1

© А.А. Иванов, вступ. сл., 2007
© Колл. авторов, комментарии, 2007
© Р.Ш. Бирюков, В.В. Чуб, указатель, 2007
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2007

УВАжАемые чИтАтелИ!

Вы держите в руках первый выпуск ежегодного Комментария к по
становлениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской 
Федерации по конкретным делам. Настоящий Комментарий посвящен делам за 2004 г., последние систематизированы по нескольким 
наиболее крупным категориям дел, рассматриваемых арбитражными 
судами, причем прокомментированы не все дела, рассмотренные 
в течение года, а лишь наиболее значимые из них. Значимость дела 
определялась исходя из того, какое влияние решение по нему оказало на дальнейшую судебную практику. Данный подход предопределен целью, которую ставили перед собой авторы при подготовке Комментария, а именно познакомить читателя с правовыми позициями, 
сформулированными Президиумом в постановлениях по конкретным делам. 

Авторы Комментария – судьи и сотрудники Высшего Арбитраж
ного Суда РФ, выбор дел, которые они комментировали, определен 
их научными интересами. Поскольку предполагалась публикация и 
самих текстов постановлений Президиума, был избран формат научно-практического комментария. Это означает, что каждое дело 
рассматривается не только в контексте близких ему судебных дел, 
но и с точки зрения его места в системе доктринальных воззрений. 
Впрочем, доктрина излагается в целях, обусловленных практическим характером комментария, и не преобладает над остальными положениями.

3

Корпоративное 

право

Работа над Комментарием к постановлениям Президиума за 2005 г. 

уже ведется. На очереди – 2006 год. Сейчас трудно предсказать, какое влияние на формирование правовых позиций арбитражных судов 
окажут эти комментарии, если они будут выпускаться регулярно. Ясно одно, комментарии сделают информацию о практике Высшего 
Арбитражного Суда более доступной, приоткроют его юридическую 
лабораторию. Комментарий будет полезен не только профессиональным юристам, но и широкому кругу читателей.

Председатель Высшего Арбитражного Суда 

Российской Федерации

А.А. Иванов

А.А. Иванов

КоРПоРАтИВное ПРАВо

Дело  
«Межотраслевое консультационно-правовое бюро  

против ЗапсибгаЗпроМа и Других» 

ПРезИдИУм ВыСшего АРбИтРАжного СУдА  
РоССИйСКой ФедеРАцИИ

постановление 

от 3 февраля 2004 г. № 13732/03

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего – заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Арифулина А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Бойкова О.В., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Куликовой В.Б., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Файзутдинова И.Ш., Юхнея М.Ф.

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Тюменпетрол» о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 19.05.2003, постановления суда 
апелляционной инстанции от 17.07.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А701013/27­2003 и постановления Федерального арбитражного суда Западно­Сибирского округа 
от 07.10.2003 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:
от общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевое консультационно­правовое бюро» (истца) – Соболева Е.В.;

от открытого акционерного общества «Запсибгазпром» (ответчика) – Мясников О.А.;
от общества с ограниченной ответственностью «Тюменпетрол» (ответчика) – Макаров В.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Куликовой В.Б., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
ООО «Межотраслевое консультационно­правовое бюро» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ОАО «Запсибгазпром» и ООО «Тюменпетрол» о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров от 27.04.2001 № 131/99 и от 02.11.2001 
№ 131/99 купли­продажи автозаправочной станции, расположенной по адресу: Тюменская обл., 
п. Омутинский, ул. Герцена, 58.

Исковое требование мотивировано тем, что оспариваемые сделки совершены с участием 

заинтересованного лица – Идрисова А.З., который является единственным участником ООО «Селена», владеющего 90 процентами долей в уставном капитале общества «Тюменпетрол» (поку6

Постановление

от 3 февраля 2004 г. № 13732/03

7

Корпоративное 

право

пателя), а также является членом совета директоров общества «Запсибгазпром» (продавца). 
Поэтому при заключении оспариваемых сделок была нарушена статья 83 Федерального закона 
«Об акционерных обществах», предусматривающая принятие решения о совершении сделок, 
в которых имеется заинтересованность, членами совета директоров, не заинтересованными 
в совершении сделок. Индрисов А.З. принимал участие в голосовании по вопросу совершения 
оспариваемых сделок и не довел до сведения членов совета директоров информацию о своей 
заинтересованности в их совершении. Истец указал на то, что совершенными сделками нарушены его права и интересы, поскольку он является акционером ОАО «Запсибгазпром» с мая 
2002 года.

Ответчик – ОАО «Запсибгазпром» (продавец) исковое требование признал.
Другой ответчик – ООО «Тюменпетрол» (покупатель) исковое требование отклонил, сославшись на то, что истец – ООО «Межотраслевое консультационно­правовое бюро» является акционером ОАО «Запсибгазпром» с мая 2002 года, а оспариваемые сделки были совершены сторонами до того, как истец приобрел права акционера названного общества, поэтому на момент 
совершения сделок его права и интересы не были нарушены.

Решением суда первой инстанции от 19.05.2003 иск удовлетворен.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.07.2003 решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Западно­Сибирского округа постановлением от 07.10.2003 

оставил решение и постановление без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в 

порядке надзора указанных судебных актов ООО «Тюменпетрол» ссылается на то, что ООО «Межотраслевое консультационно­правовое бюро», являясь акционером ОАО «Запсибгазпром» с мая 
2002 года, не вправе было оспаривать сделки, совершенные акционерным обществом до того, 
как бюро стало его акционером.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях представителей 

сторон, Президиум считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело – 
направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Права акционеров определяются в соответствии с Кодексом и законом об акционерных обществах (пункт 3 статьи 96).

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные 
интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

Эта законодательная норма не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.

По сообщению истца, содержащемуся в исковом заявлении, и утверждению ответчика – общества «Тюменпетрол», ООО «Межотраслевое консультационно­правовое бюро» стало акционером ОАО «Запсибгазпром» в мае 2002 года, то есть после совершения оспариваемых сделок. 
Однако в деле отсутствует надлежащее доказательство, подтверждающее названное обстоятельство. Из представленной по делу выписки из реестра акционеров ОАО «Запсибгазпром», 
составленной по состоянию на 08.01.2003, не усматривается дата регистрации бюро в реестре 
акционеров.

При рассмотрении дела это обстоятельство судами первой и апелляционной инстанций не 

выяснено.

Принятые по делу судебные акты подлежат отмене в соответствии с пунктом 1 статьи 304 

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении судами приведенных норм права.
Руководствуясь статьей 303, пунктом 1 статьи 304, пунктом 2 части 1 статьи 305 и статьей 306 

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

Дело 
«Межотраслевое консультационно-правовое бюро против Запсибгазпрома и других»

8

постановил:

решение суда первой инстанции от 19.05.2003, постановление суда апелляционной инстанции от 17.07.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70­1013/27­2003 и постановление Федерального арбитражного суда Западно­Сибирского округа от 07.10.2003 по тому 
же делу отменить.

Указанное дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда 

Тюменской области.

Председательствующий

А.А. АРИФУЛИН

К о м м е н т а р и й

Д.И. ДеДов

Между ОАО «Запсибгазпром» (продавец) и ООО «Тюменпетрол» (покупатель) 

были заключены два договора купли-продажи автозаправочной станции (под одним номером 131/99 и с разными датами от 27.04.2001 и от 02.11.2001). 
ООО «Межотраслевое консультационно-правовое бюро» обратилось в Арбит
ражный суд Тюменской области с иском к указанным лицам о признании договоров недействительными на том основании, что оспариваемые сделки совершены 
с участием заинтересованного лица – Идрисова А.З., который является единственным участником ООО «Селена», владеющего долей в размере 90 процентов уставного капитала ООО «Тюменьпетрол» (покупателя), а также состоит членом совета директоров ОАО «Запсибгазпром» (продавца). 

Право на судебную защиту истец обосновал тем, что он является акционером 

ОАО «Запсибгазпром». Статус акционера возник у истца в мае 2002 г.

В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» (да
лее – Закона об АО) заинтересованность в совершении сделки возникает у члена 
совета директоров акционерного общества (в данном случае ОАО «Запсибгазпром»), если его аффилированное лицо (ООО «Селена») владеет долей размером 
20 и более процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, являющегося стороной по сделке. 

Сделки с заинтересованностью подлежат одобрению советом директоров или 
общим собранием акционерного общества в порядке, установленном ст. 83 Закона 
об АО, которая предусматривает принятие решения о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность, членами совета директоров, не заинтересованными в совершении сделок. Иск основан на том, что Индрисов А.З. принимал 
участие в голосовании по вопросу совершения оспариваемых сделок и не довел 
до сведения членов совета директоров информацию о своей заинтересованности 
в их совершении. 

Статус акционера возник у истца после одобрения и совершения оспариваемых 

сделок. Поэтому возник вопрос о том, принадлежит ли такому акционеру право на 
обращение в арбитражный суд о признании сделки с заинтересованностью недейст

Д.И. Дедов 

Комментарий к постановлению от 3 февраля 2004 г. № 13732/03

9

Корпоративное 

право

вительной, предусмотренное п. 1 ст. 84 Закона об АО. В соответствии с этой нормой сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушениями требований к сделке, предусмотренных Законом об АО, может быть 
признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки не
действительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
Права акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и Законом об АО (п. 3 

ст. 96).

При изучении правовой позиции Президиума ВАС РФ по делу Межотрасле
вое консультационно-правовое бюро против Запсибгазпром и Тюменьпетрол необходимо обратить внимание на следующие обстоятельства применения норм Закона об АО о сделках с заинтересованностью.
1. По своему смыслу гл. XI Закона об АО обеспечивает защиту общества и его 

акционеров от негативных последствий, связанных с заключением сделок с заинтересованностью. Такая защита обеспечивается раскрытием информации о заинтересованности (конфликте интересов), одобрением сделки незаинтересованными или независимыми лицами, входящими в состав органов управления обществом, обеспечением рыночных условий сделки, поскольку заинтересованность 
(конфликт интересов) может повлечь распоряжение активами общества, не соответствующее целям бизнеса, продажу обществом имущества по заниженным ценам, приобретение обществом имущества по завышенной цене и т.п. 

Поэтому, как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ, право на 

предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой 
имеется заинтересованность, предоставлено лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой. Поскольку негативные последствия 
для общества всегда выражаются в причинении убытков, ст. 84 Закона об АО прямо 
обязывает заинтересованное лицо возместить обществу убытки, причиненные в результате совершения сделки с заинтересованностью. Данное положение также означает обязанность истца доказать факт причинения убытков и их размер. 

Таким образом, установление факта причинения убытков обществу является 

не только основанием для возмещения убытков при предъявлении соответствующего иска, но и основанием для признания сделки недействительной. Однако истец не представил суду доказательства причинения убытков обществу.
2. Доказывание наличия негативных последствий поставлено также в зависи
мость от содержания решения органа управления общества по одобрению сделки, а также от того, имелась ли возможность у заинтересованных лиц повлиять на 
принятие решений об одобрении сделки. В рассматриваемом примере заинтересованное лицо являлось членом совета директоров общества и участвовало в голосовании по одобрению сделки. Учитывая, что данное лицо не раскрыло информацию об имеющемся конфликте интересов, исследованию подлежат обстоятельства принятия решения советом директоров: повлиял ли голос заинтересованного 
лица на принятие решения об одобрении сделки, рассматривал ли совет директо

Дело 
«Межотраслевое консультационно-правовое бюро против Запсибгазпрома и других»

10

ров вопросы соответствия условий сделки и целесообразности сделки в целом интересам акционерного общества.

Это означает, что на истце лежит обязанность доказать суду указанные обстоя
тельства для обоснования своих требований о признании сделки недействительной. Если в отношении сделки с заинтересованностью не была проведена процедура одобрения (равно как и принятие решения с нарушением компетенции или 
в отсутствие кворума), это является основанием для признания сделки недействительной. Данный вывод обусловлен тем, что заинтересованные лица обладают 
возможностью влиять на действия единоличного исполнительного органа общества в отношении такой сделки, что выражается в принуждении совершить сделку 
или включении невыгодных для общества условий. Совершая такие действия, лицо, осуществляющее функции исполнительного органа общества, нарушает свои 
фидуциарные обязанности, установленные п. 3 ст. 54 ГК РФ, действовать добросовестно и разумно в интересах представляемого им общества. Если в случае одобрения сделки допущены нарушения, которые не могли повлиять на результаты голосования, такие нарушения не могут быть признаны основанием для признания 
сделки недействительной, поскольку отсутствуют основания для нарушения прав 
и законных интересов общества и акционеров.
3. Президиум ВАС РФ в постановлении по данному делу указал, что в соответст
вии с Законом об АО право на предъявление иска о признании недействительной 
сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, т.е. лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим); Закон не предусматривает права на 
оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения 
сделок.

С учетом требований стабильности условий экономической деятельности пра
вовая позиция по данному делу направлена на ограничение права оспаривать сделки с заинтересованностью по субъектному составу. Такое право принадлежит только тем лицам, которые владели акциями общества на момент одобрения сделки, 
на том основании, что нарушенные интересы должны быть непосредственно связаны с правами, удостоверенными акциями общества. В данном случае право на 
оспаривание сделки, подлежащей одобрению органами управления акционерного 
общества, является правовым средством защиты прав и законных интересов акционера. Защищаемые законом интересы акционера заключаются в сохранении и преумножении капитала общества, в получении обществом прибыли, в повышении 
экономической эффективности деятельности общества. Данные интересы обусловлены вложением акционером своего капитала при приобретении акций общества и возникновении у инвестора статуса акционера. Только после приобретения 
акций и возникновения на основании такого приобретения статуса акционера у 
последнего возникают соответствующие интересы и в отношении сделок, совершаемых обществом.

Данный принцип корпоративного права предполагает, что оценка стоимости 

акций при их приобретении инвестором зависит от финансово-экономического 
положения общества на момент приобретения, включая все сделки, оказывающие 
существенное влияние на финансово-экономическое положение общества и, сле