Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Вып. 23

Федеральное государственное 
научно-исследовательское учреждение 
«институт законодательства и сравнительного 
правоведения при правительстве  
российской Федерации»

Москва 
инФра-М 
2017

коММентарий
практики рассМотрения 
эконоМических споров  
(судебно-арбитражной практики)

выпуск 23

Ответственный редактор 
В.Ф. Яковлев,  
член-корреспондент  
Российской академии наук

УДК 347.918(470+571)
ББК 67.410(2Рос)
 
К63

Комментарий практики рассмотрения экономических споров

(судебно-арбитражной практики). Выпуск 23 / Е.Г. Азарова, 
О.А. Беляева, Е.Ю. Борзило [и др.] ; отв. ред. В.Ф. Яковлев. — М. : 
Институт законодательства и сравнительного правоведения при 
Правительстве Российской Федерации : ИНФРА-М, 2017. — 184 с.
ISBN 978-5-16-012788-0 (print)
ISBN 978-5-16-103925-0 (online)

Эффективность правосудия, повышение его влияния на развитие законодательства зависят  
от стабильности и прозрачности деятельности судебной системы, единства складывающейся правоприменительной практики, поэтому важно научное осмысление судебной практики, объединение 
усилий юристов в анализе судебных актов, в том числе в сфере экономического правосудия. 
В Комментарии рассматриваются актуальные проблемы правоприменения: разрешение корпоративных споров; споров, вытекающих из применения законодательства о несостоятельности (банкротстве); о государственных закупках; об интеллектуальной собственности и др. Работа направлена 
на изучение конкретных подходов, применяемых в судебной практике, и предложений по обеспечению 
единого толкования и применения права.
Для работников государственных органов и органов местного самоуправления, арбитражных 
судов, юрисконсультов, адвокатов, преподавателей, аспирантов и студентов юридических вузов  
и факультетов.
УДК 347.918(470+571)
ББК 67.410(2Рос)

К63

Коллектив авторов:
Азарова Е.Г., канд. юрид. наук; Беляева О.А., д-р юрид. наук; Борзило Е.Ю., канд. юрид. наук;  
Бортникова Н.А., канд. юрид. наук; Бурлаков С.А., канд. юрид. наук;  Габов А.В., д-р юрид. наук;  
Ганичева Е.С., канд. юрид. наук; Гутников О.В., канд. юрид. наук; Кабытов П.П.;  
Каминская Е.И., канд. юрид. наук; Моцная О.В., канд. юрид. наук; Оболонкова Е.В., канд. юрид. наук;  
Огородов Д.В., канд. юрид. наук; Позднышева Е.В., канд. юрид. наук; Полич С.Б., канд. юрид. наук;  
Синицын С.А. (руководитель авторского коллектива), канд. юрид. наук;  
Султанов А.Р.; Шелютто М.Л., канд. юрид. наук

Вступительное слово: Яковлев В.Ф., д-р юрид. наук, 
член-корреспондент Российской академии наук

Издание не подлежит маркировке 
в соответствии с п. 1 ч. 2 ст. 1
ФЗ 
№ 436-ФЗ

ISBN 978-5-16-012788-0 (print)
ISBN 978-5-16-103925-0 (online)

© Коллектив авторов, 2016
© Институт законодательства и сравнительного правоведения  

при Правительстве Российской Федерации, 2016

Подписано в печать 15.12.2016.  
Формат 60×84/16. Бумага офсетная. Печать цифровая.  
Усл. печ. л. 10,7. Уч.-изд. л. 11,9. Тираж 500 экз. Заказ № 
ООО «Научно-издательский центр ИНФРА-М»
127282, Москва, ул. Полярная, д. 31В, стр. 1
Тел.: (495) 280-15-96, 280-33-86.     Факс: (495) 280-36-29
E-mail: books@infra-m.ru                  http://www.infra-m.ru
Отпечатано в типографии ООО «Научно-издательский центр ИНФРА-М»
127282, Москва, ул. Полярная, д. 31В, стр. 1
Тел.: (495) 280-15-96, 280-33-86. Факс: (495) 580-36-29
Институт законодательства и сравнительного правоведения  
при Правительстве Российской Федерации

ВВеДение

Важные этапы реформы гражданского законодательства 
пройдены, но о ее завершении говорить преждевременно. Остался не принятым законопроект о совершенствовании положений 
о вещном праве, еще предстоит долгая и кропотливая работа по 
согласованию обновленных положений ГК РФ с принятыми в 
его развитие Федеральными законами. Завершение судебной 
реформы вызвало необходимость гармонизации судебно-правовых позиций, сформированных ВАС РФ и ВС РФ, чем обусловлена успешная текущая работа Пленума ВС РФ по подготовке 
постановлений по наиболее значимым и острым вопросам правоприменения. Идет масштабная работа по унификации гражданского и арбитражного процесса, по-прежнему сохраняется 
актуальность решения задачи по совершенствованию гражданского и административного судопроизводства. 
Эффективность правосудия, повышение его влияния на развитие законодательства, действенность защиты прав и законных 
интересов граждан и организаций зависят от стабильности и 
прозрачности деятельности судебной системы, единства складывающейся правоприменительной практики. Вот почему важно 
научное осмысление судебной практики, объединение усилий 
юристов в анализе судебных актов, в том числе в сфере экономического правосудия. В настоящем Комментарии авторы обращаются к актуальным проблемам правоприменения. Это разрешение корпоративных споров, споров, вытекающих из применения 
законодательства о несостоятельности (банкротстве), о государственных закупках, об интеллектуальной собственности, конкурентного законодательства. Весьма актуально изучение конкретных подходов, применяемых в судебной практике, и предложений по обеспечению единого толкования и применения права.
Некоторые положения, изложенные в книге, имеют дискуссионный характер, и мнение авторов по отдельным проблемам 
судебно-арбитражной практики может не совпадать с позицией 
редакционной коллегии. 
 
 
 
В.Ф. Яковлев,
советник Президента Российской Федерации,
член-корреспондент Российской академии наук

I. ДеЛА ПО СПОРАМ, ВОЗниКАЮЩиМ  
иЗ ГРАЖДАнСКО-ПРАВОВЫХ ОТнОШениЙ

РАССМОТРение СПОРОВ, СВЯЗАннЫХ  
С неДеЙСТВиТеЛЬнОСТЬЮ СДеЛОК, РАСТОРЖениеМ  
и иЗМенениеМ ДОГОВОРОВ

Е.В. ОбОлОнкОВа,

ведущий научный сотрудник отдела гражданского законодательства и процесса иЗиСП, 
кандидат юридических наук

ВОпрОсы растОржЕния сОглашЕния  
О ВЕдЕнии тЕхникО-ВнЕдрЕнчЕскОй дЕятЕльнОсти  
на тЕрритОрии ОсОбОй экОнОмичЕскОй зОны

(дело № А40-175302/2015-65-1422 от 2 февраля 2016 г.  
Арбитражного суда г. Москвы; постановление Девятого арбитражного 
апелляционного суда № 09-13017/2016–ГК от 26 апреля 2016 г.)

Минэкономразвития России обратилось в Арбитражный суд 
г. Москвы с иском к ООО «Инновационная компания ЦЕРС» о 
расторжении соглашения о ведении технико-внедренческой деятельности. Решением суда первой инстанции заявленные требования были удовлетворены, постановлением апелляционного 
суда решение оставлено без изменения.
Из материалов дела следует, что 27 января 2008 г. между Федеральным агентством по управлению особыми экономическими 
зонами (далее — Федеральное агентство) и обществом с ограниченной ответственностью «Инновационная компания «ЦЕРС» 
(далее — Ответчик, Резидент) было заключено Соглашение о 
ведении технико-внедренческой деятельности на территории особой экономической зоны технико-внедренческого типа на территории г. Москвы (далее — Соглашение о ведении деятельности)1.

1 Федеральное агентство по управлению особыми экономическими зонами 
согласно Указу Президента РФ от 5 октября 2009 г. № 1107 «Вопросы 
Министерства экономического развития Российской Федерации» упразднено (п. 1), его функции переданы Министерству экономического развития РФ (п. 2), и установлено, что Министерство экономического развития 
РФ является правопреемником Федерального агентства по управлению 
особыми экономическими зонами, в том числе по обязательствам, возникшим в результате исполнения судебных решений.

Предметом заключенного с Ответчиком Соглашения о ведении деятельности являлось ведение Резидентом (Ответчиком) на 
территории особой экономической зоны технико-внедренческой 
деятельности, а именно разработка и внедрение энергосберегающих светильников на светодиодах.
Согласно условиям заключенного Соглашения о ведении 
деятельности Ответчик обязался: вести на территории особой 
экономической зоны только технико-внедренческую деятельность, предусмотренную п. 1.1 Соглашения о ведении деятельности (п. 2.3.1); в ходе выполнения мероприятий, предусмотренных бизнес-планом, построить и ввести в эксплуатацию на территории особой экономической зоны офисно-производственное 
здание общей площадью не менее 15 000 кв. м не позднее III кв. 
2012 г. (п. 2.3.2); оплатить все расходы всех необходимых мероприятий по постановке на кадастровый учет земельного участка, 
расположенного на территории особой экономической зоны и 
предоставляемого Резиденту в аренду, а также расходы, связанные с обеспечением проведения государственной экспертизы 
результатов инженерных изысканий и государственной экспертизы проектной документации (п. 2.3.3); в случае выявления в 
технико-внедренческой деятельности в результате проведения 
плановой комплексной проверки органами государственного 
контроля (надзора) нарушений Резидентом законодательства Российской Федерации устранить нарушения в соответствии с предписанием в течение двух месяцев с момента его выдачи (п. 2.3.4); 
обеспечить Федеральное агентство в рамках его полномочий по 
исполнению функции управления особыми экономическими 
зонами необходимой информацией и документами в соответствии 
с письменными запросами в течение пяти рабочих дней (п. 2.3.5); 
выполнить требования к обустройству, оснащению и планировке 
особой экономической зоны в границах земельного участка, предоставленного в установленном порядке Резиденту, в целях проведения таможенного оформления и таможенного контроля товаров, ввозимых на территорию особой экономической зоны и 
помещаемых под таможенный режим свободной экономической 
зоны (п. 2.3.6) и др.
В пункте 4.4 Соглашения о ведении деятельности были указаны иные действия Резидента, признаваемые сторонами существенными нарушениями условий заключенного ими соглашения, в том числе: задержка исполнения обязательства, предусмотренного п. 2.3.2 Соглашения о ведении деятельности более чем 

на один год по вине Резидента. При этом в соответствии с п. 4.3 
Соглашения о ведении деятельности соглашение может быть 
расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий соглашения другой стороной, 
существенным изменением обстоятельств, а также по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 22 июля 
2005 г. № 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской 
Федерации» (далее — Закон об особых экономических зонах).
Как было отмечено судами, контроль за исполнением резидентами особых экономических зон соглашений об осуществлении деятельности в порядке, установленном уполномоченным 
Правительством РФ федеральным органом исполнительной 
власти, осуществляет, согласно подп. 5 п. 1 ст. 8 Закона об особых экономических зонах и постановлению Правительства РФ 
от 5 июня 2008 г. № 437 «О Министерстве экономического развития Российской Федерации» Минэкономразвития России.
Из пунктов 2–4 приказа Минэкономразвития России от 16 
марта 2009 г. № 82 «Об утверждении Порядка осуществления 
контроля за исполнением резидентом особой экономической 
зоны соглашения об осуществлении промышленно-производственной, технико-внедренческой, туристско-рекреационной деятельности или деятельности в портовой особой экономической 
зоне» следует, что контроль за исполнением резидентами условий 
соглашений в особой экономической зоне осуществляется должностными лицами Минэкономразвития России в форме плановых и внеплановых проверок. В рамках проверки устанавливается соответствие деятельности Резидента условиям соглашения о 
деятельности в особой экономической зоне. В соответствии с 
приказом Минэкономразвития России от 22 ноября 2010 г. № 576 
«Об утверждении плана проведения проверок исполнения резидентами особых экономических зон условий соглашений о ведении (осуществлении) промышленно-производственной, технико-внедренческой, туристско-рекреационной деятельности на 
2011 год» проверки осуществляются должностными лицами 
Минэкономразвития России в форме плановых и внеплановых 
проверок. В рамках проверки устанавливается соответствие деятельности резидента условиям соглашения об осуществлении 
деятельности в особой экономической зоне.
В соответствии с данным приказом министерством была 
проведена плановая проверка исполнения Резидентом условий 
соглашения о ведении деятельности. По результатам проверки 

актом от 29 июля 2011 г. № 12 было установлено, что техниковнедренческая деятельность Резидентом не ведется по причине 
отсутствия заключенного договора аренды земельного участка 
(п. 2.3.2 Соглашения о ведении деятельности).
Аналогичные проверки с составлением актов проводились 
19 апреля 2013 г., 11 июня 2014 г. Таким образом, по мнению 
суда, материалами дела был подтвержден факт нарушения Резидентом условий Соглашения о ведении деятельности, которое в 
соответствии с п. 4.4.2 и соответственно ч. 5 ст. 20 Закона об 
особых экономических зонах являются существенными.
Согласно п. 8 ст. 11 этого закона Резидент особой экономической зоны при проведении органом государственного контроля 
(надзора), органом муниципального контроля проверки имеет 
право обжаловать действия (бездействие) должностных лиц органов государственного контроля (надзора), органов муниципального контроля в административном и (или) судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Согласно п. 18 Порядка осуществления контроля за исполнением соглашения, в случае несогласия с результатами проверки Резидент в течение семи календарных дней со дня получения 
акта проверки представляет свои возражения в Минэкономразвития России, которое рассматривает их в течение семи календарных дней и сообщает Резиденту о результатах такого рассмотрения. Доказательств обжалования действий должностных лиц 
Минэкономразвития России при проведении указанных проверок, заявления возражения со стороны ответчика суду не представлено.
Из пункта 1 ст. 20 Закона об особых экономических зонах 
следует, что расторжение Соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон. Согласно п. 2 ст. 20 
указанного закона Соглашение об осуществлении деятельности 
может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в 
связи с существенным нарушением его условий другой стороной. 
В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению 
суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в других случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.
Из материалов дела следовало, что письмом от 23 декабря 
2014 г. № Д14и-4058 Резиденту было предложено расторгнуть 

Соглашение о ведении деятельности по соглашению сторон и 
направлен проект соглашения о расторжении. Ответчик отказался расторгнуть соглашение. На основании изложенного суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований и расторг Соглашение о ведении технико-внедренческой 
деятельности.
При разрешении данного дела ключевым являлся вопрос о 
правовой природе, основаниях и последствиях расторжения Соглашения об осуществлении технико-внедренческой деятельности.
При его рассмотрении суд пришел к выводу, что к данным 
правоотношениям в силу их характера подлежит применению 
закон об особых экономических зонах, а также установил, что 
характер таких правоотношений является обязательственным, 
вследствие чего к ним подлежат применению общие положения 
о договорах и обязательствах ГК РФ с особенностями, установленными Законом об особых экономических зонах.
Рассмотрим сделанные выводы более подробно:
1. Согласно положениям Закона об особых экономических 
зонах соглашение (предмет регулирования закона, положения о 
соглашениях).
Исходя из целей создания особых экономических зон, закрепленных в ст. 3 Закона об особых экономических зонах, — 
развитие обрабатывающих, высокотехнологичных отраслей экономики, туризма, санаторно-курортной сферы, портовой и 
транспортной инфраструктуры, разработка технологий и коммерциализации их результатов, производство новых видов продукции — рассматриваемые правоотношения действительно 
являются предметом регулирования указанного закона.
Вопросам заключения, прекращения Соглашения об осуществлении деятельности в особой экономической зоне посвящена гл. 5 Закона об особых экономических зонах (ранее действовавшая гл. 6 «Соглашение о ведении технико-внедренческой 
деятельности» утратила силу с 1 января 2012 г.). Согласно ее 
положениям соглашение об осуществлении промышленно-производственной, технико-внедренческой, туристско-рекреационной деятельности или деятельности в портовой особой экономической зоне заключается между резидентом особой экономической зоны, уполномоченным Правительством РФ 
федеральным органом исполнительной власти либо органом 
исполнительной власти субъекта Российской Федерации в слу

чае передачи ему соответствующих полномочий и управляющей 
компанией.
Существуют различные точки зрения относительно того, 
какова природа соглашения об осуществлении деятельности в 
особой экономической зоне1. Высказываются как позиции, в соответствии с которыми такое соглашение является гражданскоправовым, так и мнение об его административно-правовой природе. Наиболее распространенной является точка зрения, в соответствии с которой это соглашение сочетает в себе как 
гражданско-правовые, так и административно-правовые элементы, то есть по существу является комплексным договором.
Так, А.А. Друева отмечает, что в соглашении об осуществлении деятельности на территории ОЭЗ Министерство экономического развития РФ наделяется властно-регулятивными полномочиями по отношению к иным участникам соглашения, что 
ставит его в неравное положение с ними2. В частности, Минэкономразвития РФ осуществляет контроль за исполнением резидентами ОЭЗ Соглашения об осуществлении деятельности, ежегодно оценивает эффективность функционирования ОЭЗ. При 
этом, по мнению А.А. Друевой, лишь ряд условий соглашения об 
осуществлении деятельности на территории ОЭЗ носит гражданско-правовой характер (срок действия соглашения, объем и сроки осуществления инвестиций и т.п.; вместе с тем законом на 
органы управления ОЭЗ возлагается целый ряд обязанностей 
административно-правового характера).
Последняя позиция представляется наиболее верной, то есть 
исходя из содержащихся в Соглашении об осуществлении деятельности условий к нему должны применяться в соответствующей части нормы гражданского законодательства, в том числе 
нормы о заключении и расторжении договоров.
Основанием для расторжения рассматриваемого договора 
послужило то обстоятельство, что по результатам проверки актом 
от 29 июля 2011 г. № 12 было установлено, что технико-внедренческая деятельность Резидентом не ведется по причине отсутствия заключенного договора аренды земельного участка (п. 2.3.2 
Соглашения об осуществлении деятельности).

1 См.: Друева А.А. Правовое положение резидентов особых экономических 
зон в Российской Федерации // Юрист. 2013. № 22.
2 Там же.

Согласно положениям ч. 1 ст. 12 гл. 5, Соглашение об осуществлении деятельности может предусматривать обязанность 
уполномоченного Правительством РФ федерального органа исполнительной власти в срок, установленный Соглашением об 
осуществлении деятельности, заключить с Резидентом ОЭЗ договор аренды в случае наличия государственного и (или) (муниципального) имущества, расположенного в границах ОЭЗ, для 
осуществления соответствующей деятельности. Управляющая 
компания обязуется осуществить необходимые действия в порядке и пределах, которые установлены соглашением об управлении ОЭЗ, в том числе обеспечить создание объектов инфраструктуры ОЭЗ. Договор аренды государственного и (или) муниципального имущества, расположенного в границах ОЭЗ, 
заключается с Резидентом ОЭЗ на срок действия Соглашения об 
осуществлении деятельности. Примерная форма договора аренды такого имущества и методика расчета арендной платы устанавливаются Правительством РФ. Статьи 33–35 Закона об особых экономических зонах закрепляют особенности заключения 
договора аренды земельного участка. В соответствии с приказом 
Минэкономразвития России от 13 апреля 2012 г. № 209 «Об утверждении типовых форм соглашений об осуществлении промышленно-производственной, технико-внедренческой, туристско-рекреационной деятельности и деятельности в портовой 
особой зоне» (п. 2.1) министерство обязано заключить с Резидентом договор аренды земельного участка.
Исходя из приведенных положений заключение договора 
аренды земельного участка не является исключительно обязанностью Резидента ОЭЗ. Если это не обязанность в основном 
федерального органа исполнительной власти, то, во всяком 
случае, обязанность обеих сторон договора. Помимо названных 
на Резидента в соответствии с условиями соглашения был возложен целый ряд обязанностей административно-правового 
характера, которые не могли быть исполнены без содействия 
как другой стороны договора, так и соответствующих государственных органов. Данный вывод подтверждается и содержанием п. 4 ст. 20 Закона об особых экономических зонах, который устанавливает, что в случае отказа органов управления ОЭЗ 
заключить договор аренды земельного участка и (или) договор 
аренды государственного и (или) муниципального имущества 
Резидент ОЭЗ имеет право обратиться в суд с требованием о 
расторжении Соглашения об осуществлении деятельности либо