Практика рассмотрения коммерческих споров

УДК 347.9
ББК 67.410
         П 69

Руководители проекта:
Л.А. Новоселова, д.ю.н, проф., судья Высшего Арбитражного Суда РФ;
М.А. Рожкова, к.ю.н., консультант Исследовательского центра частного права при Президенте РФ

П 69
Практика рассмотрения коммерческих споров: Анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Вып. 8 / Рук. проекта Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова; Иссл. центр частного права. – М.: Статут, 
2008. – 222 с. 

ISBN 978­5­8354­0516­9 (в пер.)
В настоящем выпуске анализируются и комментируются разъяснения Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащиеся в постановлении 
о некоторых вопросах применения Федерального закона об обществах 
с ограниченной ответственностью (И.Ш. Файзутдинов), обзорах практики применения мер по обеспечению исков, связанных с обращением 
ценных бумаг (Е.В. Деменькова), а также разрешения споров, связанных 
с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием 
выпуска акций недействительным, и споров по сделкам, связанным с 
размещением и обращением акций (А.Ю. Синенко).
Книга предназначена для судей арбитражных судов, адвокатов, корпоративных юристов, работников федеральных органов исполнительной власти и органов государственной власти субъектов Российской 
Федерации, органов местного самоуправления, нотариусов, а также для 
научных работников, преподавателей, аспирантов и студентов юридических вузов и факультетов.

УДК 347.9
ББК 67.410
ISBN 978­5­8354­0516­9

© Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова, предисловие, 2008
© И.Ш. Файзутдинов, Е.В. Деменькова,  
А.Ю. Синенко, комментарии, 2008
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2008

ПРЕДИСЛОВИЕ

Как и все предыдущие книги серии «Практика рассмотрения коммерческих споров», данный выпуск включает в себя несколько актов 
Высшего Арбитражного Суда РФ, изданных в различные периоды. 
Некоторые из содержащихся в этих актах положений утратили свое 
значение, тогда как другие, напротив, до сих пор являются актуальными, а третьи нуждаются в изменении или подробном разъяснении 
относительно их применения в сегодняшних условиях.
Собранные в настоящем выпуске комментарии посвящены анализу и разъяснению наиболее злободневных для судебно-арбитражной 
практики вопросов, – вопросов, возникающих при разрешении споров, связанных с защитой прав в области корпоративных отношений. 
Этот тематический выпуск охватывает ряд наиболее важных для данной сферы актов Высшего Арбитражного Суда РФ.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» было принято на основании обобщения 
судебной практики и анализа наиболее актуальных вопросов, возникших в связи с введением в действие данного Федерального закона. Это совместное постановление позволило обеспечить единство 
в применении отдельных положений названного Закона, четко определить направление развития судебной практики. Содержащиеся 
в постановлении разъяснения ни в коей мере не утратили своей актуальности, о чем свидетельствует комментарий, включающий многочисленные примеры применения и развития положений постановления в практике как Высшего Арбитражного Суда РФ, так и судов 
кассационных инстанций.

Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова

4

Столь же актуальные проблемы затрагиваются в Информационном 
письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, посвященном 
применению судами обеспечительных мер по спорам, связанным с обращением ценных бумаг. Сложности, с которыми приходится сталкиваться на практике, определяются тем, что спорные отношения носят 
комплексный характер, требуют учета специфики таких объектов права, как ценные бумаги, особенностей закрепленных в них прав (в том 
числе корпоративных), учета требований законодательства об исполнительном производстве.
Не меньшее количество конфликтов вызывают и отношения, 
связанные с государственной регистрацией выпуска акций и с рассмотрением требований о признании выпуска акций недействительным. Важность гражданско-правовых последствий подобных 
действий трудно переоценить. Предложенный в комментарии к 
соответствующему обзору анализ складывающейся с учетом разъяснений судебной практики, рассмотрение этих позиций с точки 
зрения изменившегося правового регулирования представляют значительный интерес.
Законодательство, в условиях действия которого принимались анализируемые информационные письма, существенно изменилось и 
продолжает меняться. При таких обстоятельствах чрезвычайно своевременным является разъяснение этих актов для целей создания верного направления «движения» судебной практики. Исходя из этого 
авторы комментариев, включенных в настоящий выпуск, объясняют 
предложенные правовые решения, выявляют возможности применения предлагаемых правовых конструкций в той или иной практической ситуации, анализируют складывающуюся по тому или иному вопросу судебную практику.
Для удобства использования документы Высшего Арбитражного 
Суда РФ и соответствующие комментарии по проблемам применения законодательства по корпоративным спорам объединены в тематические сборники.
В заключение отметим, что предлагаемая читателю книжная серия 
преследует цель оказать широкому кругу заинтересованных лиц содействие в ознакомлении с современными подходами к решению правоприменительных проблем. Узнать подробности об этой серии, в том 
числе информацию о готовящихся выпусках и их содержании, оста

Предисловие

вить отзывы и предложения можно на сайте: www.rozhkova-ma.narod.ru 
(раздел «Практика рассмотрения коммерческих споров: Анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ»). Кроме того, информация о сроках выхода в свет 
отдельных выпусков серии, об их содержании и о возможностях приобретения публикуется на сайте издательства «Статут»: www.estatut.ru 
(разделы «Готовятся к выходу» и «Новинки»).

Руководители проекта:
Л.А. Новоселова,
М.А. Рожкова

ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА  
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  
№ 90

ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА 
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  
№ 14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ 

от 9 декабря 1999 года

О некОтОрых вОпрОсах применения ФедеральнОгО закОна  
«Об Обществах с ОграниченнОй ОтветственнОстью»

В целях обеспечения правильного применения судами и арбитражными судами (далее – судами) Федерального закона от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также учитывая, что у судов возникли вопросы, требующие разрешения, Пленум 
Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановляют дать судам следующие разъяснения.
1. При рассмотрении споров, связанных с применением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 
Закон), судам следует исходить из того, что его действие распространяется на все общества с ограниченной ответственностью, включая 
те, которые приобрели такую организационно-правовую форму в соответствии со статьей 6 Федерального закона от 21 октября 1994 го

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14

7

да «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», предусматривающей применение норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью к ранее 
созданным товариществам с ограниченной ответственностью и обязывающей последних привести свои учредительные документы в соответствие с нормами главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной 
ответственностью в порядке и сроки, определенные Законом.
На основании пункта 3 статьи 95 Гражданского кодекса Российской Федерации правила Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью, а соответственно и положения Закона применяются 
также к обществам с дополнительной ответственностью, поскольку 
иное не предусмотрено специальными правилами, установленными 
для этих обществ.

2. Согласно пункту 2 статьи 1 Закона особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами.
Статьей 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 8 июля 1999 года) предусмотрено, что особенности правового положения кредитных организаций, созданных 
в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
Судам необходимо иметь в виду, что круг вопросов, указанных в приведенных нормах Закона и Кодекса, по которым особенности правового регулирования названных в них обществ могут устанавливаться 
в иных федеральных законах, является исчерпывающим. По другим 
вопросам, в том числе связанным с гарантиями и способами защиты 
прав участников обществ (кроме кредитных организаций, созданных 
в форме обществ с ограниченной ответственностью), применяются 
общие положения Закона.
Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в области сельскохозяйственного производства относятся лишь к тем из 
них, которые созданы на базе колхозов, совхозов и других предпри

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14

8

ятий, непосредственно занятых сельскохозяйственным производством, 
либо вновь образованы для ведения деятельности в этой сфере, и не распространяются на общества, действующие в промышленности и осуществляющие переработку сельскохозяйственной продукции, выполнение 
работ и оказание услуг для сельскохозяйственных производителей.

3. При разрешении споров, затрагивающих вопросы определения 
места нахождения общества (в частности, при определении места исполнения денежных обязательств), судам необходимо руководствоваться статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации и 
пунктом 2 статьи 4 Закона, согласно которым местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации. 
Вместе с тем следует учитывать, что Закон в соответствии с названной 
статьей Кодекса допускает изъятие из этого правила, предусматривая, 
что учредительными документами общества местом его нахождения 
может быть определено место постоянного нахождения органов управления общества или основное место его деятельности.

4. Судам при рассмотрении дел необходимо иметь в виду, что Закон ограничивает число участников общества, которых должно быть 
не более пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное 
общество или в производственный кооператив (пункт 3 статьи 7 Закона). При невыполнении этого требования и несокращении числа участников в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном 
порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 3 статьи 59 Закона общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), насчитывающие на момент введения Закона в действие более пятидесяти 
участников, должны преобразоваться в акционерные общества или в 
производственные кооперативы до 1 июля 1999 года либо в тот же срок 
уменьшить число участников общества до установленного предела.
Вместе с тем названная норма содержит исключение: допускается 
преобразование таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в закрытые акционерные общества без соблюдения требований, установленных абзацами 

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14

9

вторым и третьим пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» (ограничивающих число участников закрытого акционерного общества). Таким правом общество, созданное до 1 марта 
1998 года и насчитывающее более пятидесяти участников, могло воспользоваться согласно Закону лишь до 1 июля 1999 года.

5. При рассмотрении дел судам необходимо учитывать, что согласно статье 11 Закона учредительными документами общества являются 
учредительный договор и устав общества.
Учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с 
обществом на период его существования, и должен отвечать общим 
требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской 
Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях 
признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.
Требования к содержанию устава общества определяются пунктом 2 
статьи 12 Закона. Если при рассмотрении дела будет установлено, что 
в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и 
иным федеральным законам, они не должны применяться судом при 
разрешении возникшего спора.
В случае несоответствия положений учредительного договора и 
положений устава общества приоритет, как для участников общества, так и для третьих лиц, имеют положения устава общества (пункт 5 
статьи 12 Закона).

6. Согласно пункту 1 статьи 14 Закона размер уставного капитала 
общества должен быть не менее стократной величины минимального 
размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату 
представления документов для государственной регистрации общества. При применении указанной нормы судам следует учитывать, что 
если на момент принятия документов общества для государственной 
регистрации (при его создании) размер уставного капитала соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав 
общества (регистрации устава в новой редакции), в том числе в связи